Durante os últimos anos foram diversas as mudanças legais que trouxeram alterações para o rito de aprovação de contas das sociedades empresárias, principalmente com relação à forma de publicação das informações financeiras. O presente artigo tem por objetivo servir como um compilado das mudanças e explicar como o procedimento de aprovações de contas das sociedades empresárias é feito atualmente.

Por que aprovar as contas da Sociedade?

Preliminarmente, destaca-se que a aprovação de contas é uma obrigação legal, e deve ocorrer nos 4 meses subsequentes ao fim do exercício social, conforme estabelecido pelo art. 1.078 da Lei 10.406 de 2022 (“Código Civil”), e pelo art. 132 da Lei 6.404/76 (“LSA”). E dentro da organização empresarial estabelecida pelas referidas leis, resta definido que as figuras responsáveis pelas contas das sociedades são os administradores, e independentemente de acumular a função de sócio, ou não, sempre caberá ao administrador a fiscalização das contas e a apresentação dos resultados aos sócios e acionistas.

E o objetivo da apresentação de contas pelos administradores é justamente a obtenção da aprovação sem ressalvas das contas pelos sócios, e por consequência a exoneração da sua responsabilidade quanto aos atos praticados dentro de suas competências e durante o exercício social abrangido, conforme estabelecido no art. 133, da LSA, e no art. 1.078, § 3º, do Código Civil, com exceção dos atos cometidos com culpa ou dolo ou em violação ao disposto na lei ou nos contratos e estatuto sociais.

Entretanto, é bem verdade que de modo geral, o Código Civil e a LSA não impõem sanções pecuniárias para os casos de descumprimento da obrigação de aprovação de contas ou pela perda do prazo legal para realização da Assembleia Geral Ordinária (“AGO”) ou da reunião de sócios (CC e LSA). Todavia, a não realização da aprovação de contas ou o atraso em sua formalização podem gerar inconformidades como exigências pelas juntas comerciais, como a da apresentação da aprovação de contas para prosseguimento do registro de atos societários posteriores, ou ainda, impedimentos pelas instituições financeiras, principalmente em contratos financeiros, em virtude do não cumprimento do prazo legal de aprovação de contas.

Dessa forma, embora não existam sanções pecuniárias, as consequências envolvem não só a responsabilização dos administradores, logo que a sua exoneração não ocorreu, mas também o impedimento e travamentos na governança da sociedade, podendo acarretar diversos prejuízos.

Como aprovar as contas?

O rito de aprovação de contas de cada tipo societário é regido por um determinado conjunto de regras, e o presente artigo é direcionado ao procedimento dos dois principais tipos, as sociedades limitadas e as sociedades anônimas.

Sociedades Limitadas

Para sociedades limitadas de pequeno porte, ou seja, aquelas com ativo total inferior a R$ 240 milhões, ou receita bruta anual inferior a R$ 300 milhões, deve ser elaborado pela administração apenas o balanço patrimonial e a Demonstração do Resultado Econômico. Já para as sociedades limitadas de grande porte, além dos dois documentos acima, devem ser elaboradas também a Demonstração dos Lucros ou Prejuízos Acumulados e a Demonstração dos Fluxos de Caixa, sendo certo que nesse caso, todos os documentos deverão ser auditados por auditor independente registrado na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”). E em ambos os casos, todos esses documentos devem ser disponibilizados aos sócios não administradores, de forma expressa e inequívoca, com antecedência mínima de 30 dias da realização da reunião ou assembleia.

A aprovação de contas para sociedades limitadas será feita em sede de reunião de sócios quando a sociedade for constituída por até 10 sócios, e em sede de assembleia geral de sócios quando superior a 10. Em ambos os casos, caso não esteja disposto de forma contrária no contrato social da Sociedade, a convocação será feita por meio de edital que deve ser publicado por 3 vezes em jornal particular de grande circulação, contendo informações sobre o local, a data, a hora e a ordem do dia da Reunião ou Assembleia, com antecedência mínima de 8 dias da realização da reunião. Em todos os casos, a convocação é dispensada se houver o comparecimento da totalidade dos sócios.

Uma grande mudança ocorrida com relação ao rito de aprovação de contas das sociedades limitadas foi com relação à necessidade de publicação das demonstrações financeiras para sociedades limitadas de grande porte, isto porque existia uma controvérsia sobre a interpretação do art. 3º da Lei nº 11.638/2007, principalmente por parte das juntas comerciais, que interpretavam de forma que o dispositivo incluiria também a obrigatoriedade das demonstrações financeiras em jornais de grande circulação. Essa controvérsia foi sanada com o Ofício Circular SEI nº 4742/2022 do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (“DREI”), que uniformizou o entendimento de que não é necessária a publicação da documentação nos jornais de grande circulação, tal como é feito nas sociedades anônimas.

Dessa forma, realizada a reunião ou assembleia de sócios, e havendo aprovação das contas pelos sócios, e realizando o registro da ata na junta comercial competente, ocorre então a exoneração da responsabilidade do administrador.

Sociedades Anônimas Fechadas

Nas sociedades anônimas fechadas, a administração precisa elaborar as mesmas demonstrações financeiras das Sociedades Limitadas de grande porte, ou seja: (i) Balanço Patrimonial, (ii) Demonstração do Resultado Econômico, (iii) Demonstração dos Lucros ou Prejuízos Acumulados, e a (iv) Demonstração dos Fluxos de Caixa. E todos os documentos devem ser auditados por auditor independente registrado na CVM, caso a sociedade seja classificada como uma sociedade de grande porte (ativo total superior a R$ 240 milhões, ou receita bruta anual superior a R$ 300 milhões).

Junto dessa documentação, também devem ser disponibilizados aos acionistas: (i) o relatório da administração; (ii) parecer dos auditores independentes (se aplicável); e (iii) parecer do conselho fiscal (se aplicável). Essa documentação deverá ser disponibilizada aos acionistas em até 1 mês antes da realização da AGO, juntamente com o anúncio publicado por 3 vezes em jornal particular de grande circulação, contendo a informação do local onde essa documentação se encontrará disponível. Ainda, essa documentação precisará ser publicada em jornal de grande circulação em até 5 dias da data da realização da AGO.

Com relação às regras de publicação acima, existem algumas exceções previstas na LSA: (i) caso a assembleia reúna a totalidade dos acionistas, fica sanado o descumprimento dos prazos acima, desde que seja feita a publicação dos documentos antes da realização da AGO; (ii) a publicação dos anúncios é dispensada caso a publicações dos documentos ocorra em até 1 mês antes da realização da AGO; e (iii) trazida pela Lei Complementar nº 182, de 2021 (“Marco Legal das Startups”), todas as publicações acima poderão ser feitas de forma exclusivamente eletrônica no Sistema Público de Escritura Digital (“SPED”), caso a receita bruta anual da companhia seja de até R$ 78 milhões de reais.

A aprovação de contas das sociedades anônimas fechadas ocorrerá em sede de AGO, respeitadas as formalidades acima, convocada mediante edital publicado por 3 vezes em jornal de grande circulação, com antecedência mínima de 8 dias, dispensada a convocação caso haja a presença da totalidade dos acionistas da companhia.

Desse modo, realizada a AGO e havendo aprovação das contas pelos sócios, e realizano o registro da ata na Junta Comercial competente, ocorre então a exoneração da responsabilidade do administrador e é finalizado o processo de aprovação de contas.

Sociedades Anônimas Abertas

O rito de aprovação das sociedades anônimas abertas é bem semelhante ao das sociedades anônimas fechadas, com exceção das seguintes diferenças: (i) inclusão da Demonstração do Valor Adicionado dentro dos documentos que compõem as demonstrações financeiras; (ii) as demonstrações financeiras serão obrigatoriamente auditadas por auditores independentes registrados na CVM; (iii) todas as informações que serão publicadas em jornal também deverão ser entregues à CVM; (iv) o prazo mínimo de convocação é de 21 dias; e (v) a ata da AGO deve ser entregue à CVM no mesmo dia.

Lembrando que para companhias abertas qualquer descumprimento dos prazos legais, sejam estes definidos pela LSA ou pela própria CVM, poderão acarretar sanções pecuniárias (multa cominatória previstas na RES CVM 47).

Além disso, vale lembrar que o conselho de administração é órgão obrigatório para companhias abertas e, portanto, quando em funcionamento, é necessário que exista uma recomendação formal de aprovação das contas pelos acionistas, realizada via reunião do conselho de administração, que deve ser anterior à realização da AGO.

Considerações Finais

É evidente que as recentes mudanças legais impactaram significativamente o rito de aprovação de contas das sociedades empresárias, especialmente no que diz respeito à forma de publicação das informações financeiras. Esperamos que este artigo tenha sido útil como um guia compreensivo das principais alterações e ofereça uma visão clara sobre o procedimento atual de aprovação de contas, ajudando as empresas a se adequarem às novas exigências e garantindo a transparência e a conformidade com a legislação vigente.

Tabela Resumo