INTRODUÇÃO 

A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) publicou, em 27 de fevereiro de 2025, o Ofício Circular Anual 2025, direcionado a companhias abertas, estrangeiras e incentivadas registradas na autarquia. O documento consolida orientações, atualizações regulatórias e melhores práticas, sendo um guia essencial para que as empresas se mantenham em conformidade com a legislação e promovam a transparência no mercado de capitais. 

RELEVÂNCIA DO OFÍCIO CIRCULAR 

O Ofício Circular Anual 2025 reafirma e atualiza os procedimentos da CVM na regulação e supervisão do mercado de capitais brasileiro, estabelecendo as diretrizes para o cumprimento das obrigações pelas companhias registradas. A iniciativa procura facilitar a divulgação adequada das informações societárias, o que, em última instância, contribui para a transparência e a segurança dos investidores. 

A publicação anual do documento representa o esforço contínuo da autarquia em modernizar os processos internos e a sua comunicação com os emissores de valores mobiliários. Por meio dele, a CVM busca reduzir inconsistências e otimizar os procedimentos da autarquia, o que favorece a integração dos diversos setores do mercado. 

Além disso, a consolidação de orientações anteriores e a atualização de práticas existentes incentiva que a divulgação de informações e a condução de operações sigam os padrões mais elevados de governança corporativa. Isso não só contribui para a credibilidade do mercado, mas também minimiza riscos de conflitos de interesse e aumenta a confiança de investidores nas companhias abertas. 

O presente artigo tem como objetivo relatar as principais atualizações encontradas no Ofício deste ano, sem exauri-las. 

PRINCIPAIS ATUALIZAÇÕES E ORIENTAÇÕES DO NOVO OFÍCIO 

 Procedimentos de Envio de Informações 

Como ocorre em todos os anos, o ofício enfatiza a obrigatoriedade do envio de informações periódicas e eventuais exclusivamente por meio do Sistema Empresas.NET. Essa plataforma padronizada garante maior eficiência no processamento e na análise dos documentos, facilitando o acompanhamento por parte da CVM. 

A utilização do Sistema Empresas.NET também permite que os emissores mantenham um registro atualizado e estruturado de todas as informações apresentadas. Isso é essencial para o controle interno das companhias, que devem garantir a integridade dos dados enviados e atender aos prazos estipulados pela autarquia. 

Dentre as atualizações trazidas no ofício, em razão das Resoluções CVM n° 217 e 218, que aprovaram, respectivamente, o pronunciamento técnico acerca dos requisitos gerais para divulgação de informações financeiras relacionadas à sustentabilidade (Pronunciamento Técnico CBPS nº 01) e para divulgações relacionadas ao clima, a CVM destacou os procedimentos para envio dessas informações pelo Sistema Empresas.Net, nos termos da Resolução CVM n° 193. 

Ainda no tema, a autarquia destacou que a Orientação Técnica OCPC 10 – Créditos de Carbono (tCO2e), Permissões de Emissão (allowances) e Créditos de Descarbonização (CBIO), emitida pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), tornou-se obrigatória para as companhias abertas e deve ser seguida para a elaboração das demonstrações financeiras e relatório financeiro de sustentabilidade. 

Em relação aos editais de convocação de assembleias gerais ordinárias, no item 3.4.3 do Ofício, a CVM deu destaque a mais informações que devem constar nos referidos editais, além das já presentes no item: 

“[…] 

b) quando o conselho fiscal não estiver em funcionamento ou quando o período de seu funcionamento termine na data da assembleia, os percentuais mínimos de participação no capital social votante e não votante necessários ao pedido de instalação do órgão;

[…] 

d) se houver, os locais físicos acessórios disponibilizados para a participação de acionistas, nos termos do parágrafo 5º do artigo 5º da Resolução CVM 81/22; 

[…] 

f) nas hipóteses em que admitido, nos termos do artigo 30-A da citada Resolução, indicação expressa da intenção da companhia de não disponibilizar o boletim de voto a distância, a menos que requisitado por acionistas titulares de 0,5% (meio por cento) do capital social.”

Ainda, a CVM informou que as companhias devem apresentar, no anúncio de convocação das assembleias gerais, a justificativa de a realização da assembleia ser realizada de forma presencial, parcialmente digital ou exclusivamente digital. 

Vale destacar que a padronização dos procedimentos para o envio de informações contribui para a redução de erros e inconsistências, proporcionando uma comunicação mais clara e eficiente entre as empresas e a CVM.  

 Principais Informações Eventuais 

Nos termos da Lei nº 6.404 os administradores de companhias abertas são obrigados a comunicar deliberações e fatos relevantes que possam influenciar a decisão dos investidores do mercado de capitais de vender ou comprar valores mobiliários de sua emissão. Nesse sentido, o Ofício Circular Anual sempre detalhou instruções relevantes acerca do envio e tratamento dessas informações. 

Dentre as atualizações acerca desse tópico, em relação à divulgação de informações relativas à aquisição de outras sociedades, a autarquia destacou que as informações financeiras e/ou operacionais, ainda que apresentadas como meramente exemplificativas, devem ser divulgadas de forma a “permitir que os investidores façam seu próprio juízo de valor sobre a operação”. 

Outra atualização inserida pela CVM neste tópico é a exigência de que, ao divulgar informações sobre a aquisição de outra companhia (ou de participação societária em outra companhia), a companhia deve esclarecer se o termo de acordo firmado é um documento vinculante (“i.e., com todos os elementos essenciais do negócio jurídico celebrado”), ou seja, se contém todos os elementos essenciais do negócio jurídico celebrado.  

Além disso, é necessário informar a existência de eventuais etapas precedentes, como a due diligence, especificando se tais etapas possuem apenas caráter confirmatório das premissas da operação ou se configuram uma condição capaz de desfazer o negócio jurídico (“i.e., elemento acidental do negócio jurídico”). Essas diretrizes garantem maior transparência e previsibilidade ao mercado, permitindo que os investidores compreendam melhor os riscos e as condições associadas à operação. 

Noutro giro, no que tange à divulgação de transações entre partes relacionadas, no caso de ofertas públicas de distribuição de ações primária e secundária (mista), os administradores da companhia ofertante devem estabelecer critérios claros e documentados para o compartilhamento das despesas diretamente relacionadas à oferta entre a companhia e o acionista vendedor. Esses critérios devem ser fundamentados de forma a garantir que a transação seja equitativa ou que haja um pagamento compensatório adequado. Além disso, as informações sobre o compartilhamento de despesas devem ser divulgadas ao mercado de maneira completa e consistente. 

Ainda, reitera-se que o valor total previsto no art. 1º, inciso I, alínea “b” da Resolução CVM n° 80 deve ser apurado com base nas últimas demonstrações financeiras do emissor, para fins de divulgação do comunicado de transações entre partes relacionadas.  

Dessa forma, as situações adicionais envolvendo a divulgação do comunicado de transações com partes relacionadas deverão ser prestadas em relação às transações que: “a) tenham sido celebradas no último exercício social; ou b) estejam em vigor no exercício social corrente”, segunda a CVM. O formulário de referência de 2025 deve incluir todas as operações realizadas em 2024 (último exercício social), independentemente de estarem em aberto ou concluídas, bem como aquelas ainda vigentes em 2025 (exercício social corrente), independentemente do ano de sua celebração (“podem ter sido celebradas em 2023, 2022, 2021, 2020 etc., ou mesmo em 2025, até a data de entrega do FRE”). 

Adicionalmente, esclarece-se que a distribuição de dividendos e juros sobre capital próprio não exige essa comunicação específica, uma vez que tais eventos possuem regramento próprio aplicável a todos os acionistas, sem distinção entre partes relacionadas e demais investidores.  

 Eventos Societários Relevantes  

O Ofício 2025 trouxe, ainda, novas orientações referentes à realização de assembleias societárias, sobre esse assunto, segundo a CVM, fica estabelecida a vedação à companhia a condicionar o exercício de direitos pelo acionista à apresentação de documentos que comprovem a titularidade das ações, caso essa informação possa ser objetivamente verificada nos registros já disponíveis. Isso inclui os registros de titularidade mantidos pela própria companhia, bem como aqueles fornecidos pelo depositário central e pelo escriturador, conforme estabelecido no artigo 6º, parágrafo 5º, da Resolução CVM nº 81.  

Outra novidade é que, considerando o conselho fiscal, uma vez já instalado e já considerando as regras trazidas pela Resolução CVM nº 204, a eleição de membros do conselho torna-se obrigatória, incluindo uma recomendação de que, a fim de viabilizar a eleição, os acionistas minoritários, administradores e controladores sejam orientados no sentido de estarem preparados para este cenário nas assembleias.  

Ainda, quanto às vedações previstas no artigo 17, parágrafo 2º, da Lei nº 13.303/16, já discutido no Ofício anterior, a Superintendência de Relações com Empresas (SEP), no âmbito do Processo CVM nº 19957.007271/2022-3940, consultou o Colegiado da CVM sobre a correta interpretação do termo “área conexa” previsto na Lei nº 13.303/16, em sua alínea “a” do inciso I do artigo 17. O Colegiado esclareceu que a exigência de experiência de 10 anos mencionada na lei refere-se ao desempenho de atribuições semelhantes ou equivalentes às funções a serem exercidas no cargo indicado, não necessariamente exigindo experiência prévia em empresas do mesmo setor ou de porte equivalente. A avaliação deve ser feita caso a caso, sendo mais rigorosa para cargos que demandam conhecimentos técnicos específicos e mais flexível para funções de caráter geral. 

Na análise de experiência, o comitê de elegibilidade e a CVM podem considerar fatores como a distinção entre conselheiros e diretores, a necessidade de experiência no setor de atuação da estatal e as diferenças entre empresas de diferentes portes. Além disso, a interpretação deve estar alinhada ao propósito da Lei das Estatais, que busca aprimorar a governança corporativa das sociedades de economia mista, garantindo que os administradores tenham as qualificações e competências necessárias para o exercício de suas funções. 

Já no que tange ao voto a distância, a CVM agora permite que companhias não obrigadas pela Resolução CVM nº 81 possam adotar o procedimento do voto a distância, devendo, nesses casos, cumprir integralmente as disposições da norma. Em linha com o disposto na Subseção I da Seção I do Capítulo IV da Resolução CVM nº 80, a companhia deverá informar que adotará o procedimento de voto a distância, disposto na Resolução CVM nº 81, no edital de convocação da respectiva assembleia geral, e deverá sempre abranger todas as matérias constantes da agenda da assembleia. 

Assim, a companhia deve indicar, no anúncio de convocação ou nos documentos disponibilizados aos acionistas, as razões para a escolha do formato da assembleia, seja ela presencial, parcialmente digital ou exclusivamente digital. Caso a assembleia seja parcialmente digital, a sede da companhia ou outro local autorizado pela Resolução CVM nº 81 deve ser o principal ponto de condução dos trabalhos e de transmissão de sons e imagens, sendo permitida a disponibilização de locais físicos acessórios, inclusive em municípios distintos. Nessas assembleias, o presidente da mesa, o secretário e ao menos um administrador devem participar presencialmente, salvo nos casos de assembleias exclusivamente digitais. Além disso, é permitida a participação remota de terceiros autorizados e de pessoas cuja presença seja obrigatória, independentemente do formato da assembleia. 

Ademais, no que diz respeito à Resolução CVM nº 81, esta foi alterada pela Resolução CVM nº 204 para regulamentar a exigência prevista no artigo 141, parágrafo 6º, da Lei nº 6.404/76, segundo a qual somente acionistas que comprovarem a titularidade ininterrupta da participação acionária exigida por pelo menos três meses antes da assembleia poderão eleger e destituir membros do conselho de administração em votação em separado.  

A CVM reconheceu que, embora a legislação atribua ao acionista o ônus da comprovação, muitas companhias possuem acesso diário às informações sobre a composição acionária e, ainda assim, questionam o direito dos acionistas com base na falta de documentação. Dessa forma, a nova norma busca impedir que a companhia imponha exigências desnecessárias quando os registros internos já permitem verificar o cumprimento do prazo mínimo de titularidade. 

Para consolidar esse entendimento, a Resolução CVM nº 204 introduziu o parágrafo 5º ao artigo 6º da Resolução CVM nº 81/22, vedando que a companhia condicione o exercício de direitos pelo acionista à apresentação de documentos para comprovar a titularidade das ações, caso essa informação já esteja disponível nos registros da companhia, do depositário central ou do escriturador.  

Além disso, os artigos 44, parágrafo 2º-A, e 45, parágrafo 1º, determinam que, nos mapas analíticos enviados à companhia antes da assembleia, conste o menor saldo de ações detido por cada acionista nos 90 dias anteriores. Caso essa quantidade seja superior ao necessário para o exercício do direito previsto no artigo 141, parágrafo 4º, da Lei nº 6.404/76, “a companhia não deverá apresentar óbices”, com base no parágrafo 6º do mesmo artigo. 

 Pedidos de Vista de Processos 

O Ofício Circular Anual 2025 trouxe um novo tópico – 8.7 – Pedido de Vista de Processo – que detalha as regras aplicáveis aos pedidos de vista de processos (sancionadores ou não) perante a CVM.  

Os pedidos de vista de processos administrativos sancionadores estão regulamentados na Resolução CVM nº 45, que assegura aos acusados o direito de acesso aos autos, conforme previsto no inciso I do artigo 48 da referida resolução. O atendimento desses pedidos é realizado pela Gerência de Controle de Processos Sancionadores (GCP), enquanto o relator do processo analisa o sigilo das informações para concessão de vista a terceiros. Caso necessário, o processo pode ser restituído à superintendência de origem para avaliação de documentos confidenciais. Além disso, aplicam-se as regras gerais sobre concessão de vista de processos administrativos, desde que não entrem em conflito com a Resolução CVM nº 45. 

Já os pedidos de vista de processos administrativos não sancionadores seguem a Resolução CVM nº 48, que estabelece critérios para sigilo, formulação e concessão do pedido. A solicitação deve ser feita por escrito, e a decisão cabe a um membro do Colegiado ou a servidores designados. Caso um pedido seja negado, o solicitante pode recorrer ao Colegiado, seguindo os trâmites previstos no regimento interno da CVM. Esses pedidos podem ser atendidos em data futura designada “de forma a não interferir na realização de ato ou na adoção de providências necessárias à boa condução do processo”, especialmente em casos como adiamento ou interrupção de convocação de assembleias gerais de companhias abertas ou de interrupção da fluência do prazo de sua convocação, nos termos da Resolução CVM nº 81. 

Os pedidos de vista de processos administrativos devem ser protocolados digitalmente, com instruções disponíveis no site da CVM. Para processos sancionadores, a solicitação deve ser direcionada à GCP, enquanto para processos administrativos não sancionadores, deve ser encaminhada ao Centro de Consultas (CDC). Importante destacar que pedidos de acesso à informação, regidos pela Lei nº 12.527/11, seguem regras distintas daquelas aplicáveis ao pedido de vista de processos administrativos. O acompanhamento das solicitações pode ser feito por meio de e-mail disponibilizado no Ofício, conforme o tipo de processo envolvido. 

 Plano de Supervisão Baseado em Risco – SBR  

A CVM realiza atividade de acompanhamento preventivo dos mercados e entidades sob sua jurisdição segundo um modelo de Supervisão Baseada em Risco – SBR, fiscalizando o mercado de valores mobiliários a fim de:  

“I – identificar os riscos a que está exposto o mercado supervisionado;  

II – dimensionar tais riscos, classificando-os inclusive segundo níveis de dano potencial e probabilidade de ocorrência;  

III – estabelecer formas de mitigar os riscos identificados e dimensionados; e  

IV – controlar e monitorar a ocorrência dos eventos de risco.” 

Diante disso, a CVM realizou uma análise dos riscos tratados na SBR, ponderando os erros e acertos do passado, implementando, no Ofício de 2025, uma revisão do item 12 já disposto. Assim, para cumprir seu papel de proteção aos investidores e fiscalização do mercado de capitais, a Superintendência de Relações com Empresas (SEP) da CVM adota duas principais frentes de supervisão das companhias abertas registradas:  

“1ª) acompanhamento das informações periódicas e eventuais divulgadas ao mercado pelas companhias, verificando sua disponibilização tempestiva e a aderência de seu conteúdo à regulamentação, de modo a possibilitar a tomada de decisão informada pelo investidor.  

2ª) acompanhamento da atuação dos administradores, conselheiros fiscais, comitês estatutários e acionistas (notadamente, dos controladores) das companhias, verificando a observância da legislação e regulamentação aplicáveis, de modo a fortalecer a confiança dos investidores no mercado.” 

Já quanto aos riscos que a CVM busca mitigar com a SBR da SEP no biênio de 2025-2026 são os seguintes:  

“i) Inadequação à normatização em eleição de administradores e conselheiros fiscais;  

ii) Inadequação das demonstrações financeiras às normas contábeis (deficiência nos controles internos); 

iii) Inadequação à normatização da divulgação de fatos relevantes e comunicados ao mercado;  

iv) Inadequação à normatização em reorganizações societárias (incorporação, fusão e cisão); 

v) Inadequação à normatização em emissão de ações ou títulos conversíveis em ações por subscrição privada; e

iv) Inadequação à normatização em transações com partes relacionadas (TPR).”

Por fim, a SEP também realizará, a partir de agora, uma Supervisão Temática voltada para aspectos Ambientais, Sociais e de Governança (ASG). Nesse contexto, quando houver indícios de inconsistências significativas, serão verificados anualmente: a) Relatos Integrados, b) Relatórios de Informações Financeiras Relacionadas à Sustentabilidade no padrão ISSB, c) Demonstrações de Valor Adicionado e d) determinados itens dos formulários de referência. Essas ações reforçam o compromisso da CVM com a governança corporativa e a qualidade das informações prestadas ao mercado. O SBR pode ser acessado na íntegra no site da CVM pelo link disponibilizado no Ofício. 

CONCLUSÃO 

O Ofício Circular Anual 2025 da CVM é uma ferramenta indispensável para auxiliar as companhias registradas na autarquia no cumprimento da regulação, e representa uma tentativa da CVM em apresentar diretrizes claras para o cumprimento das obrigações regulatórias e a promoção de uma governança corporativa robusta.  

Ao adotar as orientações deste ofício, as companhias não apenas asseguram sua conformidade com as normas vigentes, mas também fortalecem a confiança dos investidores e a integridade do mercado. O contínuo aprimoramento dos processos regulatórios representa um passo fundamental para o desenvolvimento sustentável do setor financeiro brasileiro. A íntegra do Ofício pode ser acessada por meio do seguinte link: https://conteudo.cvm.gov.br/legislacao/oficios-circulares/sep/oc-anual-sep-2025.html.