A portabilidade de investimentos ou transferência de custódia de valores mobiliários se refere à possibilidade de investidores de transferirem os seus investimentos (ou seja, os valores mobiliários que subscreveram, como ações, quotas de fundo e afins) entre custodiantes, intermediários, depositários centrais, entidades registradoras e administradores de carteiras de valores mobiliários, o que normalmente é motivado pela procura de preços e condições mais vantajosas aos consumidores.  

O tema foi priorizado na agenda regulatória de 2023 da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), entidade supervisora do mercado de capitais brasileiro, após ela ter identificado que a utilização do mecanismo envolvia diversas burocracias e ineficiências que impediam os investidores de se beneficiarem plenamente da concorrência entre os participantes do mercado1. 

A iniciativa da CVM é um dos principais projetos da autarquia para a construção de um mercado de capitais aberto (open capital market), que fomente a colaboração entre seus participantes por meio do compartilhamento de informações cadastrais e transacionais e beneficie, de forma derradeira, os investidores2, algo muito semelhante ao que é realizado no mercado bancário, com o open banking. 

Após a abertura de processo de consulta pública sobre a portabilidade, em que vários participantes do mercado se manifestaram, a CVM editou as Resoluções CVM n° 209 e 210 em 2024, a fim de representar, nas palavras da própria autarquia, o “marco inicial do aprimoramento da experiência de usuário com a portabilidade de investimentos em valores mobiliários”3. 

Dentre os principais destaques do novo regime de portabilidade, estava (i) a obrigatoriedade de estabelecimento de uma interface digital para as solicitações realizadas pelos investidores; (ii) possibilidade de solicitação da portabilidade na origem, destino ou junto ao depositário central; (iii) estabelecimento de medidas que permitissem transparência ao investidor, tanto em relação aos prazos, quanto ao acompanhamento das solicitações; (iv) obrigação de disponibilização de dados quantitativos à CVM, a fim de permitir a identificação de participantes que apresentassem atrasos nos procedimentos de portabilidade ou alto número de recusas; e (v) estabelecimento de infrações graves para ineficiências injustificadas na condução dos processos. 

Dentro da lógica regulatória da CVM, o objetivo dessas alterações foi o de permitir aos investidores uma melhor compreensão do processo de portabilidade, bem como facilitar a sua solicitação e acompanhamento. Ao mesmo tempo, a autarquia procurou estabelecer mecanismos que facilitassem a verificação de eventuais entraves ou impedimentos injustificados por parte dos participantes do mercado. 

À época, as novas resoluções entrariam em vigor em 1º de julho de 2025, o que, considerando sua data de edição (26 de agosto de 2024), estabeleceu prazo inferior a um ano para adequação às novas regras. Durante esse período de adaptação, a CVM recebeu diversas solicitações de participantes do mercado e associações representativas, de modo que, a fim de atendê-las, em 22 de maio de 2025, editou a Resolução CVM n° 229, realizando pequenos ajustes nas Resoluções CVM n° 209 e 210. 

A principal alteração trazida foi a prorrogação da data de entrada em vigor das Resoluções CVM n° 209 e 210 para 2 de janeiro de 2026, concedendo um semestre adicional para que os participantes do mercado pudessem se adequar às novas regras. Além disso, atendendo a pedidos de custodiantes e intermediários menores, que possuem carteira de clientes inferior a 200 pessoas naturais, foi dispensada a necessidade de disponibilização de interface digital para solicitação da portabilidade. 

Outro ponto relevante foi a maior clareza dada ao conceito de “portabilidade parcial”. A portabilidade parcial pode ser entendida como a portabilidade de apenas parte dos valores mobiliários detidos pelo investidor em um determinado participante. A inserção do inciso IV-A no artigo 1° da Resolução CVM n° 210 teve o objetivo de facilitar a interpretação do conceito. Com a nova redação, o objeto da portabilidade parcial pode ser entendido, tanto como um determinado grupo de valores mobiliários dentre todos aqueles detidos pelo investidor4, quanto determinados valores mobiliários dentro de um grupo5. 

Ainda no tema, a Resolução CVM n° 229 alterou a Resolução CVM n° 210 no sentido de permitir custodiantes e intermediários a não admitir a possibilidade de portabilidade parcial, desde que justificada por impedimentos de caráter operacional que impeçam a portabilidade de apenas parte dos valores mobiliários. 

É certo que essas alterações representaram uma tentativa da CVM de facilitar a transição dos participantes do mercado para esse novo regime, mas a capacidade destas novas regras de facilitar o procedimento de portabilidade só poderá ser verificado na prática, a partir de 2026. 

Nessa linha, são muito válidas as iniciativas que promovem a concorrência no mercado de capitais e, certamente, dentre aquelas mais fundamentais está a consolidação de um operacional de portabilidade de investimentos eficiente. Dentre os principais desafios da CVM está o de garantir que a implementação de novos marcos regulatórios não prejudique players menores em razão dos seus custos de implementação e observação – uma vez que essa é uma das principais dificuldades que startups de fintechs enfrentam no mercado financeiro e de capitais. 

Referências: 

B3 – BRASIL, BOLSA, BALCÃO S.A. Vem aí o open capital market. Presidente da CVM explica o que é. Bora Investir. Disponível em: https://borainvestir.b3.com.br/noticias/mercado/vem-ai-o-open-capital-market-presidente-da-cvm-explica-o-que-e/. Acesso em: 7 jul. 2025. 

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS. CVM altera pontualmente regras de portabilidade e prorroga data de entrada em vigor para 2026. Rio de Janeiro: CVM, 2025. Notícias. Disponível em: https://www.gov.br/cvm/pt-br/assuntos/noticias/2025/cvm-altera-pontualmente-regras-de-portabilidade-e-prorroga-data-de-entrada-em-vigor-para-2026. Acesso em: 7 jul. 2025. 

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS. CVM edita regras para portabilidade de investimentos do mercado de capitais. Rio de Janeiro: CVM, 2024. Notícias. Disponível em: https://www.gov.br/cvm/pt-br/assuntos/noticias/2024/cvm-edita-regras-para-portabilidade-de-investimentos-do-mercado-de-capitais. Acesso em: 7 jul. 2025. 

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS. CVM propõe regras para portabilidade. Rio de Janeiro: CVM, 2023. Notícias. Disponível em: https://www.gov.br/cvm/pt-br/assuntos/noticias/2023/cvm-propoe-regras-para-portabilidade. Acesso em: 7 jul. 2025. 

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS. Edital de Consulta Pública SDM nº 02/23. Disponível em: https://conteudo.cvm.gov.br/export/sites/cvm/audiencias_publicas/ap_sdm/anexos/2023/sdm0223_Edital.pdf. Acesso em: 7 jul. 2025. 

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS. Relatório de Análise: Consulta Pública SDM nº 02/23 – Processo CVM SEI nº 19957.009938/2021-57. Disponível em: https://conteudo.cvm.gov.br/export/sites/cvm/audiencias_publicas/ap_sdm/anexos/2023/Relatorio_da_Consulta_Publica_SDM_02_2023.pdf. Acesso em: 7 jul. 2025. 

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS. Transferência de Custódia de Valores Mobiliários (Análise de Impacto Regulatório). Disponível em: https://www.gov.br/cvm/pt-br/centrais-de-conteudo/publicacoes/estudos/estudo-cvm-transferencia-de-custodia.pdf. Acesso em: 7 jul. 2025. 

SOUTO, Felipe. Open finance e open capital market. Valor Econômico: São Paulo, 3 set. 2024. Disponível em: https://valor.globo.com/financas/coluna/open-finance-e-open-capital-market.ghtml. Acesso em: 7 jul. 2025.