Introdução 

A governança corporativa é um conceito que cada vez ganha mais destaque dentro do ambiente empresarial. Segundo o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) ele pode ser definido como um “sistema formado por princípios, regras, estruturas e processos pelo qual as organizações são dirigidas e monitoradas, com vistas à geração de valor sustentável para a organização, para seus sócios e para a sociedade em geral”. 

Especialmente no aspecto monitoramento em instituições do mercado de capitais, temos o compliance, que pode ser definido como o conjunto de práticas e mecanismos destinados a assegurar que a organização atue em conformidade com leis, regulamentos, normas internas e padrões éticos, tendo em vista a prevenção de riscos e condutas irregulares. Nesse sentido, ambos conceitos, de compliance e de governança corporativa, são complementares na busca pela integridade institucional das instituições, e na promoção de confiança, credibilidade e sustentabilidade. 

Sob a ótica do mercado de Fundos de Investimento no Brasil, as Gestoras são instituições fundamentais para o funcionamento dos Fundos, e exercem papel central ligado a alocação de recursos. Portanto, o bom funcionamento do compliance e da governança dentro dessas instituições torna-se essencial, a fim de garantir que a atividade da gestora não ocorra de forma que os recursos sejam utilizados de forma indevida. 

Regulação e autorregulação dentro do mercado financeiro  

Central ao mercado são os papeis da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e da Anbima na edição de normas que são as principais diretrizes para as Gestoras de Fundos de Investimento. A primeira mandatória por sua natureza de regulação. Já a segunda como um padrão boas práticas autorregulatórias que, uma vez adotado, tornam-se mandatórias em razão da força contratual da adoração.  

Em consequências obrigações regulatórias e autorregulatórias, adotam-se políticas internas em cada gestora, que são de suma importância para sua governança, bem como para o bom funcionamento dos departamentos de compliance. As políticas internas de cada gestora de fundos de investimento constituem instrumentos essenciais para a efetividade e aplicação de uma boa governança corporativa, na medida em que estabelecem diretrizes claras sobre condutas, responsabilidades e procedimentos para os colaboradores e áreas de cada instituição. Elas não apenas asseguram a conformidade regulatória com as normas expedidas pela CVM e pela Anbima, se aplicável, mas também funcionam como mecanismos de prevenção de riscos reputacionais, operacionais e como um manual de boas práticas para colaboradores. 

Ao disciplinarem aspectos como controles internos, prevenção a conflitos de interesse, gestão de riscos e políticas de divulgação de informações, essas diretrizes fortalecem o ambiente de compliance, promovendo maior transparência e segurança para investidores e demais participantes do mercado, ademais garantem maior eficiência na gestão e tomada de decisões. 

Nesse sentido, cabe notar sobre quais são as situações ou práticas alertadas pelas regulações e autorregulações do mercadoque devem ser implementadas pelas Gestoras em suas políticas. Entre os principais pontos de atenção, destacam-se a prevenção ao uso de informações privilegiadas, a necessidade de coibir conflitos de interesse e a observância rigorosa às regras de suitability. Em soma, o cumprimento de normas de prevenção à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo é exigência das normativas, impondo às gestoras a adoção de controles internos eficazes, programas de treinamento e monitoramento contínuo. 

Prevenção à lavagem de dinheiro e financiamento ao terrorismo 

As gestoras de fundos de investimento devem adotar políticas rígidas de prevenção à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo, essas medidas visam evitar que as operações e aportes dentro do mercado sejam ferramenta para tornar capital conquistado de forma ilegal dinheiro lícito ou, ainda, que esses recursos sejam utilizados para financiar grupos terroristas. Isso deve ocorrer por meio de controles internos eficazes, procedimentos de know your customer (KYC) e know Your Partner (KYP), monitoramento de operações suspeitas e comunicação ao COAF.  

Principais normas sobre o tema: Resolução CVM nº 21, nº 175 e Código ANBIMA de PLD/FT. 

Suitability 

O dever de suitability impõe às gestoras a obrigação de avaliar a adequação dos produtos ofertados ao perfil de cada investidor, de modo a garantir que as aplicações estejam alinhadas à tolerância ao risco, objetivos e situação financeira especificas de cada cliente. Tal prática fortalece a proteção do investidor, além de prevenir abusos na oferta de produtos financeiros.  

Principais normas sobre o tema: Código ANBIMA de Distribuição de Produtos de Investimento e Código de Administração de Recursos de Terceiros. 

Tratamento adequado de informações confidenciais / Vedação ao uso de informações privilegiadas 

O tratamento de informações confidenciais é central nas políticas de compliance das gestoras, por meio do sigilo e de barreiras informacionais e vedação ao uso de informações privilegiadas. Essas medidas visam coibir práticas como insider trading e proteger dados sensíveis para assegurar maior transparência e equidade no mercado.  

Principais normas sobre o tema: Lei 6.385 (art. 27-D e outros), Resolução CVM nº 21 e Lei nº 13.709. 

Conflito de interesse 

A gestão de conflitos de interesse é um dos pilares da governança das gestoras, exigindo a identificação, prevenção e divulgação de situações que possam comprometer a imparcialidade na tomada de decisões das gestoras. O objetivo é assegurar que as escolhas de investimento sejam sempre realizadas em benefício exclusivo dos cotistas. Principais normas sobre o tema: Resolução CVM nº 21, nº 175 e Códigos de Regulação e Melhores Práticas de Fundos de Investimento e de Administração de Recursos de Terceiros da ANBIMA. 

Conclusão 

Políticas internas devem ir além de meras formalidades documentais, convertendo-se em práticas institucionais efetivas, capazes de identificar, mitigar e reportar riscos. A elaboração de códigos de ética, manuais de conduta e canais de denúncia, por exemplo, demonstra não apenas a aderência às regulações vigentes, mas também o compromisso da gestora com padrões de integridade e transparência. Trata-se, portanto, de um conjunto de medidas que fortalece a credibilidade de cada instituição no mercado. 

Verifica-se, em conclusão, que a governança corporativa e o compliance, no âmbito das gestoras de fundos de investimento, não se resumem a meras exigências regulatórias, mas constituem pilares fundamentais para a integridade e a eficiência do mercado de capitais. A observância rigorosa das normas editadas pela CVM e ANBIMA, aliada à implementação de políticas internas eficazes, garante maior transparência, proteção ao investidor e mitigação de riscos. Assim, ao consolidarem práticas sólidas de conformidade e de governança, as gestoras não apenas cumprem suas obrigações legais e autorregulatórias, mas também contribuem para o fortalecimento da confiança no sistema financeiro e para a promoção de um ambiente de investimentos mais seguro, ético e sustentável.