Introdução 

Em 3 de julho de 2025, a Superintendência de Securitização e Agronegócio (SSE) da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) publicou o Ofício Circular n° 4/2025 (Ofício), destinado aos administradores das plataformas de crowdfunding, complementando e detalhando as disposições presentes na Resolução CVM n° 88/2022 (CVM 88). 

 A medida surge diante de dúvidas recorrentes de administradores e prestadores de serviço sobre documentos comprobatórios, certificações e comunicação à CVM. O Ofício busca preencher essas lacunas e orientar o mercado sobre práticas obrigatórias para garantir conformidade regulatória e celeridade nos processos, com o objetivo de uniformizar procedimentos sobre a CVM 88. 

A CVM 88/2022 

A CVM 88, publicada em 27 de abril de 2022, conforme alterada, regula a prática de crowdfunding de investimentos e dispõe sobre a oferta pública de valores mobiliários dispensada de registro perante a CVM, destinada às sociedades empresárias de pequeno porte por meio de plataforma eletrônica de investimento participativo.  

Para tanto, foram criadas regras destinadas à proteção do investidor e, também, disciplinando o pedido de registro das plataformas de intermediação de ofertas, como quando da necessidade de assinatura de termo de ciência de risco previamente à confirmação do investimento (art. 26, IV, CVM 88) e dos documentos necessários para submissão do pedido de registro (Anexo F, CVM 88). 

Assim, em virtude de todas as exigências, procedimentos e documentações requisitadas pela CVM 88, a autarquia publicou o Ofício ora abordado, a fim de detalhar as requisições e orientar o mercado em direção ao cumprimento adequado, cujas orientações serão abordadas a seguir. 

Novo sistema de cadastro 

De início, a autarquia divulga o novo endereço eletrônico destinado ao cadastro das plataformas de crowdfunding, as quais fazem a intermediação de distribuição de ofertas de valores mobiliários dispensadas de registro, conforme autorizadas pela CVM.  

Agora, através do link https://cvmweb.cvm.gov.br/swb/default.asp?sg_sistema=sic, o administrador da plataforma tem as opções de apresentar o pedido de registro, solicitar o cancelamento do mesmo e cumprir a atualização cadastral.  

Conforme adverte a CVM, para o pedido de registro, todos os documentos solicitados pela CVM devem ser apresentados em formato .pdf, de tamanho não superior a 10MB (limitação do sistema) e cujo texto seja pesquisável e selecionável (OCR). Cumpre destacar que a não observância dessas instruções não justificam o indeferimento do pedido de registro, mas pode aumentar o período de análise da Divisão de Supervisão de Securitização (DSEC) e gerar possíveis exigências.  

Ainda, em vista do cumprimento do disposto no art. 23, § 1°, CVM 88, a autarquia esclareceu que a comunicação de cancelamento do pedido de registro aos investidores e emissores participantes de ofertas bem-sucedidas intermediadas pela plataforma deve ser comprovada em correspondência eletrônica ao dsec@cvm.gov.br.   

Apresentação dos documentos exigidos para registro 

Em relação ao envio e cumprimento das disposições previstas no Anexo F à CMV 88 (“Documentos para a instrução do Pedido de Registro”), a autarquia fez observações importantes quanto à comprovação do capital social mínimo, à apresentação dos documentos de identificação dos sócios e administradores da plataforma que solicita o registro, à apresentação de demonstrações financeiras e do parecer da auditoria realizada sobre os sistemas eletrônicos empregados pela plataforma. 

A fim de atender ao requisito do capital social mínimo de R$ 200.000,00 (art. 19, § 1°, I), a autarquia alerta que é necessário anexar, além do contrato social e das demonstrações financeiras que indiquem o capital da plataforma, comprovante de transferência à conta de titularidade da plataforma, a fim de provar a integralização.  

Quanto à obrigação prevista no art. 1°, VI, Anexo F, CVM 88, a CVM indica que, em caso de participação de pessoas jurídicas no quadro societário da plataforma que solicita o registro, a fim de cumprir a determinação da resolução, deve(m) ser apresentado(s) o(s) ato(s) constitutivo(s) registrado(s) da(s) sociedade(s) em questão, bem como os documentos de identificação de todos os seus sócios pessoas físicas. Caso se trate de uma série de sociedades interligadas, é recomendável apresentar organograma societário, o que facilitaria a análise e apreciação da DSEC. 

Ainda, conforme prevê o art. 1°, IV, Anexo F, CVM 88, deve ser apresentado parecer de auditor independente com certificação reconhecida em auditoria de tecnologia da informação, atestando a conformidade dos sistemas empregados pela plataforma aos requisitos do art. 19, II, CVM 88. Para tanto, conforme esclarece a autarquia, o parecer deve estar acompanhado de imagens (printscreens – telas impressas) que atestem a veracidade de cada um dos requisitos previstos nas alíneas do art. 19, II. 

Por fim, merece destaque a certificação do auditor contratado para o serviço de inspeção nos sistemas eletrônicos. O art. 1°, par. único, Anexo F, CVM 88, apenas determina “certificação reconhecida em auditoria de tecnologia de informação”. Complementarmente, o Ofício elenca as Certificações CISA, CISCO Black Belt e ISO/IEC 27.001:2022. O rol apresentado não é taxativo, mas outras certificações podem levar a um tempo maior de análise quando comparadas às certificações já elencadas pela CVM.  

Tais orientações são de extrema relevância, uma vez que especificam aos administradores da plataforma os meios para cumprir as exigências de registro, o que confere maior celeridade e assertividade aos pedidos de registro, além de economizar os tempos e esforços da autarquia ao analisar as submissões.  

Comunicação de ofertas e envio do Relatório Anual 

O art. 35, I, CVM 88, dispõe sobre a comunicação à CVM do início e encerramento das ofertas de valores mobiliários dispensados de registro, nos moldes previstos no Anexo G à CVM 88. Conforme consta no Ofício, o comunicado deve ser feito pelo sistema de reforços estritos, pelo link https://cvmweb.cvm.gov.br/swb/default.asp?sg_sistema=scw, sendo desconsideradas as comunicações dessa natureza enviadas por correio eletrônico. 

O art. 35, II, CVM 88, prevê o envio anual de relatório pelas plataformas autorizadas a funcionar a fim de reportar o número de ofertas intermediadas e seus dados, além da atualização dos dados cadastrais da plataforma. O Ofício também esclarece que, se não ocorridas mudanças substanciais na plataforma, a atualização de seus dados cadastrais pode ser suprida por confirmação por escrito de seu administrador de que os dados permanecem inalterados. 

Tais disposições podem mostrar um resultado relevante, considerando o possível desafogo dos canais eletrônicos de comunicação da autarquia e a destinação da atenção da DSEC aos assuntos de maior relevância e que necessitem de análise imediata. 

Do controle de titularidade de participação societária 

O art. 14, CVM 88, prevê a obrigação da plataforma de comunicar à SSE/CVM ao celebrar ou extinguir contratos de prestação de serviços de controle de titularidade de participação societária. Entretanto, conforme esclarece o Ofício, a comunicação prevista pela CVM 88 pode ser suprida com a disponibilização de tal informação em sítio eletrônico da rede mundial de computadores de livre acesso ao público, estando dispensada qualquer comunicação eletrônica direta à SSE ou CVM. 

Conclusão 

Logo, conclui-se que o Ofício esclarece parte relevante dos requisitos normativos estabelecidos na CVM 88, como seus meios de cumprimento de obrigações e de apresentação documental. Tal medida da SSE/CVM deve ser valorizada, pois sinaliza ao mercado com clareza a correta interpretação da resolução, esclarecendo possíveis dúvidas dos administradores de plataformas, e, consequentemente, confere mais celeridade e assertividade nas interações entre as plataformas e autarquia.  

Entretanto, impera apontar que o Ofício poderia ter abordado outras questões que permanecem sem detalhamento, como a ótica do envio de demonstrações financeiras por sociedades recém-constituídas. Não são raras as ocasiões em que uma empresa é criada unicamente para iniciar as atividades de intermediação de distribuição de ofertas nos moldes da CVM 88. Em razão desse início de vida, é possível que a exigência de demonstrações financeiras se torne desnecessária, mas a autarquia não endereçou solução para a temática.  

De toda forma, o Ofício cumpre papel essencial para endereçar dúvidas dos administradores de plataformas e, conforme esclarece a autarquia, quaisquer questionamentos adicionais podem ser encaminhados à dsec@cvm.gov.br, caso de natureza conceitual, ou ao suporteexterno@cvm.gov.br, caso de natureza computacional e de dificuldade de acesso aos sistemas da CVM.