Em dezembro de 2025, o mercado global de mídia e streaming foi chacoalhado por uma sequência típica de “batalha por controle”: no dia 5, a Netflix Inc. anunciou um acordo com a gestão da Warner Bros, Discovery Inco para adquirir seus ativos centrais (os estúdios Warner Bros. e negócios de streaming associados); no dia 8, no entanto, a Paramount Skydance apresentou anunciou oferta direcionada a todos os acionistas para adquirir a totalidade dos ativos da Warner, deslocando o conflito do campo da negociação privada para o campo de pressão pública sobre acionistas e conselho de administração1. 

A proposta da Netflix contemplava os estúdios de televisão e cinema, além dos serviços de streaming HBO e HBO Max, configurando uma operação estimada em US$ 72 bilhões, equivalentes a US$ 27,75 por ação. A Paramount, por sua vez, avançou com uma oferta mais abrangente, buscando adquirir a integralidade da Warner, incluindo canais de TV por assinatura como CNN e TNT, em uma operação avaliada em US$ 108 bilhões, correspondentes a US$ 30,00 por ação2. 

A principal característica que diferencia as iniciativas, ademais o perímetro da aquisição, é o grau de alinhamento com os órgãos de administração da companhia-alvo: enquanto o acordo com a Netflix foi previamente estruturado e recomendado pela administração da Warner, a proposta da Paramount foi lançada diretamente ao mercado, sem o endosso do conselho, assumindo a forma de uma tentativa de aquisição hostil (hostile takeover).  

Passamos a examinar o conceito, o enquadramento jurídico e as implicações do hostile takeover sob a ótica do direito societário, destacando as diferenças entre esse tipo de investida e as tratativas usuais em processos de fusões e aquisições consensuais. Trata-se de análise relevante não apenas para compreender o episódio envolvendo Netflix e Paramount, mas também para examinar, os mecanismos de defesa societária e os limites impostos pela governança corporativa contemporânea. 

O que é uma hostile takeover?  

No âmbito das operações ordinárias de fusão e aquisição, a transação costuma ser negociada de forma consensual, passando por etapas estruturadas de demonstração de interesse, avaliação prévia, due diligence, negociação contratual e, por fim, aprovação pelos órgãos de administração da companhia-alvo e, quando aplicável, por seus acionistas. Trata-se do modelo típico de M&A amigável, no qual a administração da sociedade-alvo participa ativamente da formatação do negócio. 

A tentativa de tomada de controle hostil, por outro lado, caracteriza-se pela iniciativa unilateral de um potencial adquirente em obter o controle — ou influência decisiva — de uma companhia sem o apoio, ou até mesmo contra a vontade, do conselho de administração, diretoria ou mesmo do acionista controlador/de referência. A hostilidade não implica irregularidade, mas sim a ausência de alinhamento com a administração, deslocando o processo de aquisição para um ambiente de disputa pelo poder decisório3. 

Tradicionalmente, identifica-se dois mecanismos centrais por meio dos quais um hostile takeover pode se concretizar: 

1. Oferta direta aos acionistas (tender offer) — situação em que o ofertante propõe adquirir ações da companhia-alvo por um preço ou prêmio atrativo, buscando adesão suficiente para alcançar o controle, independentemente da concordância do conselho. 

1. Disputa por procurações (proxy fight) — estratégia em que o adquirente tenta substituir membros do conselho mediante a coleta de votos por procuração, instalando uma nova administração que passe a apoiar a operação desejada. 

No caso analisado, a Paramount optou por uma oferta dirigida diretamente aos acionistas da Warner, mesmo diante da existência de um acordo já negociado entre a Warner e a Netflix — e, sobretudo, após a rejeição formal dessa proposta pelo conselho de administração da companhia-alvo4. A dinâmica instaurada é típica de um hostile takeover: o adquirente busca superar a resistência da administração recorrendo ao mercado e à pressão dos acionistas. 

Por trás desse cenário reside o clássico conflito jurídico entre duas forças estruturantes do direito societário: (a) o direito do acionista de dispor livremente de seus títulos — sobretudo quando há um prêmio relevante em jogo; e (b) os deveres fiduciários do conselho de administração, que deve proteger os interesses da companhia como um todo, avaliando riscos, oportunidades e estratégias de longo prazo, sem utilizar sua posição para bloquear ofertas que possam ser vantajosas para os acionistas. 

Medidas de Defesa ao Hostile Takeover 

Quando surge uma oferta hostil, a administração normalmente reage por meio de mecanismos jurídicos ou estratégicos destinados a aumentar o custo, o risco ou a dificuldade da aquisição. Esses instrumentos compõem um conjunto de medidas defensivas, que podem incluir ajustes na governança, negociação com terceiros ou operações estruturais que alterem a atratividade da companhia-alvo. 

Entre essas medidas, destaca-se o uso das poison pills, consideradas o principal mecanismo de defesa contra hostile takeovers. No seu modelo clássico norte-americano, a poison pill envolve a emissão de direitos ou títulos que se ativam diante de uma tentativa não autorizada de aquisição do controle, permitindo que os demais acionistas comprem ações em condições extremamente vantajosas, o que dilui e encarece drasticamente a posição do adquirente hostil5. 

No Brasil, contudo, as poison pills assumem feição distinta: são, em regra, cláusulas estatutárias de OPA obrigatória, que exigem que qualquer acionista que ultrapasse determinado percentual relevante — como 10% ou 20% do capital — realize uma oferta pública para todos os demais acionistas, por um preço predeterminado e normalmente elevado. Dessa forma, a cláusula funciona como um mecanismo de preservação da dispersão acionária e como barreira econômica ao avanço de um investidor não alinhado6. 

Além das poison pills, outras medidas defensivas frequentemente mencionadas incluem: 

1. Stargerred Board (Conselho de Administração Escalonado): consiste na divisão do conselho em múltiplos grupos, com mandatos que não se renovam simultaneamente. Com isso, mesmo que um ofertante hostil obtenha apoio acionário suficiente para eleger novos conselheiros, ele só conseguiria substituir uma parte do board por ciclo, dificultando a rápida tomada de controle;  

1. Pac-Man Defense: a companhia-alvo adota uma postura agressiva e lança uma oferta pública contra o próprio adquirente hostil, invertendo a dinâmica da operação; 

1. White Knights: consiste em buscar um terceiro (estrategicamente alinhado) para apresentar uma proposta concorrente, mas amigável, que preserve a visão estratégica da atual administração; e 

1. White Squire: semelhante ao white knight, mas com uma diferença essencial: o white squire não adquire o controle, apenas uma participação capaz de bloquear a investida hostil (por exemplo, participação com direitos políticos reforçados); e 

1. Crown Jewel Defense: venda ou cisão dos ativos mais valiosos da companhia-alvo, de modo a reduzir seu atrativo para o adquirente hostil. 

Aquisição Hostil no Brasil: O Caso Perdigão-Sadia 

Embora a doutrina do hostile takeover tenha se desenvolvido a partir da experiência estrangeira — e seus casos mais emblemáticos tenham ocorrido nos Estados Unidos, como Oracle vs. PeopleSoft (2003) ou, mais recentemente, a aquisição do Twitter por Elon Musk (2022) — o contexto brasileiro possui particularidades marcantes. A elevada concentração acionária, somada à presença frequente de acionistas controladores ou blocos de controle estáveis, limita de forma significativa a ocorrência de ofertas hostis no país. Ainda assim, o episódio Perdigão–Sadia (2006) destaca-se como o caso mais expressivo de tentativa de aquisição não consensual no mercado brasileiro, justamente por ter ocorrido em uma estrutura acionária relativamente mais dispersa, capaz de permitir a formação de uma disputa efetiva pelo controle. 

Em 16 de julho de 2006, a Sadia S.A. lançou uma Oferta Pública de Aquisição (OPA) para comprar ações da Perdigão S.A., inicialmente ao preço de R$ 27,88 por ação, posteriormente elevado a R$ 29,00. A proposta tinha como objetivo alcançar 50% mais uma das ações — percentual suficiente para consolidar o controle — embora a oferta pudesse abranger até 100% do capital7. 

A reação dos acionistas, contudo, foi decisiva: 55,30% dos titulares das ações da Perdigão rejeitaram a oferta. Diante da adesão insuficiente, a Sadia revogou a OPA em 21 de julho de 2006, encerrando definitivamente a tentativa de aquisição8. 

Apesar de o estatuto da Perdigão prever mecanismos semelhantes às poison pills, o fator determinante para frustrar a investida hostil foi a articulação espontânea dos acionistas dispersos, que formaram uma maioria capaz de bloquear a transação. Em outras palavras, o caso demonstrou como, no contexto brasileiro, o fortalecimento da esfera de controle por meio da convergência de minoritários pode ser mais eficaz do que mecanismos formais de defesa, sobretudo em estruturas acionárias em transição entre concentração e dispersão. 

Conclusão 

A disputa envolvendo Netflix, Paramount e Warner evidencia, de forma exemplar, como as operações de aquisição de controle — especialmente quando assumem contornos de hostile takeover — transcendem valores econômicos e se transformam em verdadeiros embates estratégicos, jurídicos e institucionais.  

O sucesso de uma oferta hostil não depende apenas do preço oferecido ou da capacidade financeira do adquirente, mas também da arquitetura de governança da companhia-alvo, das defesas previamente estruturadas, da reação de acionistas relevantes e, sobretudo, da habilidade das partes em mobilizar instrumentos negociais e jurídicos adequados a cada momento da disputa. 

Em síntese, hostile takeovers não são apenas disputas econômicas, mas disputas de governança e poder corporativo. O desfecho do caso — assim como de qualquer operação dessa natureza — será determinado pela forma como cada ator mobilizará suas ferramentas jurídicas e estratégicas, pelo grau de adesão dos acionistas e pela habilidade de alinhar interesse econômico, legitimidade decisória e timing de mercado. É justamente nesse terreno multifacetado que o direito societário demonstra sua centralidade, funcionando como o arcabouço que organiza, limita e orienta essas batalhas pelo controle empresarial. 

Referências

1 Redação G1. Aquisição da Warner: entenda como está a disputa entre Paramount e Netflix. G1, 2025. Disponível em: <https://g1.globo.com/pop-arte/noticia/2025/12/17/warner-pede-acionistas-para-recusar-oferta-da-paramount-e-diz-que-acordo-com-a-netflix-e-superior.ghtml>. Acesso em: 23 dez. 2025. 

2 Op. Cit. 1. 

3 CARVALHO, Andre; MELLO, Carlos. Considerações Sobre O Controle Difuso, as ‘Poison Pills‘ e as ‘Hostile Take Over Bids‘ No Mercado De Capitais Brasileiro in Brasil S/A: Guia de acesso ao mercado de capitais para companhias brasileiras”. Marcelo Siqueira (org.). Rio de Janeiro: RR Donnelley. 2014. Acesso em: <https://ssrn.com/abstract=2578311>. Acesso em: 23 dez. 2025. 

4CHMIELEWSKI, Dawn; e VINN, Milana. Conselho da Warner rejeita oferta hostil da Paramount e reafirma compromisso com Netflix. Valor, 2025. Disponível em: < https://valor.globo.com/empresas/noticia/2025/12/17/conselho-da-warner-rejeita-oferta-hostil-da-paramount-e-reafirma-compromisso-com-netflix.ghtml>. Acesso em: 23 dez. 2025. 

5 COMPARATO, Fábio Konder; SALOMÃO FILHO, Calixto. O poder de controle na sociedade anônima. 6ª ed. Rio de Janeiro: Forense, 2014 (versão digital). 

6 NASCIMENTO, João Pedro Barroso. Anotações sobre medidas defensivas à tomada de controle. Dissertação (Mestrado em Direito Comercial). Faculdade de Direito da Universidade de São Paulo. São Paulo: 2010. 

7 RIBEIRO, Thiago Silva. Sadia x Perdigão: oferta pública de aquisição de controle. Jus. Disponível em: <https://jus.com.br/artigos/29042/sadia-x-perdigao-oferta-publica-de-aquisicao-de-controle>. Acesso em: 23 dez. 2025. 

8 Op. Cit. 7.