1. INTRODUÇÃO 

O mercado de capitais (ou de valores mobiliários) no Brasil é impulsionado pela necessidade de novas fontes de financiamento para setores estratégicos da economia, como o imobiliário, o agronegócio e o de infraestrutura. Nesse cenário, as companhias securitizadoras atuam na emissão de títulos lastreados nos mais diversos créditos, fomentando o acesso ao capital e a diversificação de portfólios. A regulação dessas entidades é de competência da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e hoje é disciplinada majoritariamente na Resolução CVM n° 60, de 29 de outubro de 2021. 

Este artigo tem como objetivo analisar os deveres e responsabilidades desses agentes, sublinhar sua importância no mercado e expor a dinâmica operacional que permite a utilização de direitos creditórios para a emissão de valores mobiliários, como os Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRI) e do Agronegócio (CRA). 

2. DEFINIÇÃO DAS SECURITIZADORAS 

De acordo com o artigo 2º, inciso III, da Resolução CVM 60, as companhias securitizadoras são aquelas cujo objeto social consiste na realização de operações de securitização (conforme definidas abaixo), podendo ser (a) emissoras de títulos de securitização com ou sem a instituição de regime fiduciário sobre o lastro; ou (b) controladoras de sociedades de propósito específico dedicadas a operações de securitização, nos casos dos segmentos em que não há previsão legal de instituição de regime fiduciário1.  

As companhias securitizadoras ainda devem optar por duas categorias diferentes no momento da solicitação do registro perante a CVM, quais sejam (a) S1: para emissão pública de títulos exclusivamente com regime fiduciário (conforme explorado abaixo); ou (b) S2: para emissão pública de títulos de securitização com ou sem instituição de regime fiduciário. A solicitação para registro, em ambas as categorias, deve ser encaminhada à Superintendência de Supervisão e Securitização – SSE da CVM com a documentação listada no Suplemento B da Resolução CVM 602. 

As operações de securitização, realizadas por essas companhias, envolvem a aquisição de direitos creditórios para serem utilizados como lastro de emissão de títulos de securitização. Assim, as securitizadoras são responsáveis por transformar os créditos que uma empresa tem a receber em lastro de papéis que podem ser comprados por investidores, permitindo que empresas antecipem o recebimento de recursos para o financiamento de seus projetos, enquanto remunera os investidores com juros. 

Entre os títulos emitidos pela securitizadora destacam-se: (i) Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRI), lastreados em créditos imobiliários (oriundos de financiamentos, aluguéis etc.), isentos de IR para pessoas físicas; (ii) Certificados de Recebíveis do Agronegócio (CRA), vinculados ao agro (envolvendo produtores e cooperativas rurais, por exemplo), também isentos de IR para PF; e (iii) Certificados de Recebíveis (CR), para qualquer setor, sem isenção fiscal3. 

Essa gama de títulos securitizados permite às companhias diversificarem não apenas seus portifólios, mas também o dos investidores, ampliando, ainda, o financiamento para diversos setores da economia.   

Um importante diferencial para os valores mobiliários emitidos pelas companhias securitizadoras é a possibilidade de instituição de regime fiduciário. Realizado por meio de declaração unilateral da securitizadora, trata-se de regime instituído sobre os bens e direitos vinculados à emissão, que passam a constituir um patrimônio separado do patrimônio da Securitizadora – ou seja, não pode ser afetado por débitos da securitizadora, inclusive aqueles de natureza fiscal, previdenciária ou trabalhista. Seu estabelecimento tem justamente a função de blindar o patrimônio das emissões das securitizadoras de eventuais procedimentos de execução contra a emissora. Vale destacar que as securitizadoras podem ou não constituí-lo. 

3. DEVERES, RESPONSABILIDADES E GOVERNANÇA 

As companhias securitizadoras possuem deveres fiduciários explícitos. De acordo com o artigo 17, elas devem exercer suas atividades com boa-fé, transparência, diligência e lealdade4. Isso inclui o cumprimento fiel dos documentos da operação e o cumprimento das disposições relacionadas à proteção dos investidores. 

No âmbito administrativo, as companhias securitizadoras devem se organizar internamente de forma a designar diretores estatutários específicos: um diretor estatutário responsável pelas atividades de securitização e outro diretor estatutário pelo cumprimento de regras, procedimentos e controles internos (compliance)5. A Resolução CVM 60 exige independência funcional, proibindo que os diretores estatutários acumulem funções que possam comprometer sua imparcialidade, além da segregação de sua atividade de securitização das demais atividades exercidas pelas pessoas jurídicas do seu grupo econômico, a fim de evitar possíveis conflitos de interesse. 

Ainda, com o objetivo de garantir um funcionamento transparente e hígido não apenas das companhias, mas do mercado como um todo, a norma reforça a obrigatoriedade de prestação de informações pelas companhias, como por exemplo, com a emissão de relatórios acerca do cumprimento dos deveres fiduciários.  

Por fim, cabe à securitizadora contratar os serviços de custódia, escrituração, auditoria independente, agente fiduciário, atividade de monitoramento, controle, processamento e liquidação dos ativos e garantias vinculadas à operação, e em especial, o controle dos recursos oriundos dos recebimentos dos direitos creditórios que lastreiam os títulos de securitização emitidos. 

4. Atuação nas Operações 

Nesse cenário, o cerne da atuação das companhias securitizadora nas operações irá derivar dos serviços de assessoria na estruturação, da emissão de títulos securitizados e da administração fiduciária do patrimônio separado.  

A administração fiduciária acima referenciada envolve o monitoramento de pagamentos, obrigações e garantias, com dever de diligência similar ao das administradoras de fundos de investimento em direitos creditórios, os FIDCs, preservando ativos para eficiência em casos de inadimplência. 

Ainda, o processo de estruturação das operações envolve, desde o apoio na modelagem financeira para detalhar o comportamento dos fluxos de lastro e de securitização, o levantamento de todas as despesas da transação e a definição da arquitetura jurídica e estrutural da oferta.  

Destaca-se que a atuação das companhias securitizadoras dentro do operacional das emissões é acompanhada pelos agentes fiduciários, que as supervisionam e intervêm em eventuais descumprimentos6. Isso, porque atuam como representantes da comunhão dos investidores, ao proteger os seus interesses e resguardar o funcionamento adequado das operações. 

Outrossim, compete à securitizadora convocar e realizar a assembleia especial de investidores, sob a fiscalização do agente fiduciário e com obrigação superveniente deste de convocação, com o objetivo de deliberar sobre os eventos descritos nos incisos do artigo 25 e seguintes da Resolução CVM 607, constituindo um importante instrumento para salvaguarda dos interesses dos investidores.  

Desde que atenda às exigências previstas no artigo 43 da Resolução CVM 60, a CVM também permite às securitizadoras atuarem como distribuidoras das suas próprias emissões, limitadas ao valor de R$ 120 milhões. Ao dispensar a contratação de instituição financeira própria, as securitizadoras têm autonomia de colocar seus papéis no mercado de capitais com custos operacionais menores. 

1. CONCLUSÃO 

As companhias securitizadoras desempenham um papel vital na intermediação financeira no Brasil. Ao transformar recebíveis de diversos setores em lastro de títulos negociáveis, elas promovem a democratização do acesso ao crédito para as empresas e oferecem aos investidores alternativas de rentabilidade superior à renda fixa tradicional, com garantias e estruturas de proteção patrimonial. 

Ainda, a Resolução CVM 60 firmou o fortalecimento do regime fiduciário e a exigência de governança rigorosa como pilares indispensáveis para manter a confiança do investidor, propiciando a expansão contínua das ofertas de títulos de securitização.  Tal cenário exige que as securitizadoras adotem uma gestão pautada pela ética e transparência, implementando práticas robustas de governança para assegurar a proteção jurídica dos detentores dos títulos e a higidez do mercado de capitais. 

REFERÊNCIAS BIBLIOGRÁFICAS 

BRASIL.  Resolução CVM nº 60, de 23 de dezembro de 2021. Dispõe sobre as companhias securitizadoras de direitos creditórios registradas na CVM. Rio de Janeiro, 2021. Disponível em: https://conteudo.cvm.gov.br/legislacao/resolucoes/resol017.html. Acesso em: 18/05/2026. 

ANBIMA. Securitização: Conheça os instrumentos de securitização e encontre informações sobre seus diferentes ativos em mercado. Disponível em: https://www.anbima.com.br/pt_br/especial/securitizacao.htm. Acesso em: 18/05/2026.