A Desverticalização do PAT: Como a Abertura de Arranjos e a Interoperabilidade Redefinem a Livre Concorrência 

Mariana Nascimento Silveira
Mariana Nascimento Silveira

Nova fase regulatória do PAT entra em vigor e acelera a desverticalização do mercado de benefícios trabalhistas. O avanço rumo à interoperabilidade plena redefine as fronteiras da livre concorrência e impõe novos parâmetros para o setor.  

  1. Introdução 

Em 1976 o governo federal, instituiu o Programa de Alimentação do Trabalhador (PAT) por meio da Lei n. 6.321/1976. A intenção do programa era promover uma alimentação de qualidade aos trabalhadores brasileiros, oferecendo benefícios e incentivos fiscais para as organizações aderirem ao programa. 

Atualmente, o PAT é regulamentado pelo Decreto n. 10.854/2021, com instruções complementares dispostas na Portaria MTP/GM n. 672/2021. Contudo, o sistema enfrenta mudanças previstas pelo Decreto 12.712/20251, que implementa a interoperabilidade total do sistema, com cronograma de abertura que se encerra em novembro de 20262. 

Sob uma perspectiva de direito concorrencial, a implementação de interoperabilidade e do modelo aberto dos meios de pagamento, reflete de forma positivo neste mercado. 

Isso pois, historicamente, o mercado de benefícios trabalhistas no Brasil foi marcado por uma concentração de poucos agentes, culminando em uma grande participação detida por um pequeno número de grupos econômicos, decorrente da operação em modelo fechado, o que proporcionava a uma só empresa a concentração de todas as etapas da operação do benefício. Contudo, com as inovações do Decreto 12.712 essa situação será alterada.  

2. Contexto Regulatório da Transição 

Diante todo o exposto acima, a partir deste mês de maio, o Programa de Alimentação do Trabalhador (PAT) entra em uma de suas fases mais críticas de modernização, quer seja, as empresas facilitadoras que atendem mais de 500 mil trabalhadores devem, obrigatoriamente, abrir seus arranjos de pagamento.  

Na prática, o mercado começa a se despedir do tradicional modelo fechado — no qual uma única operadora concentrava verticalmente desde a emissão do cartão até o credenciamento e a maquininha do restaurante — para dar lugar a um ecossistema aberto, competitivo e integrado.  

Essa transição regulatória não altera apenas a dinâmica de bastidores das credenciadoras e fintechs, mas redefine as fronteiras da concorrência no setor. 

3. A Dinâmica Operacional e a Anatomia dos Modelos de Negócio 

Para dimensionar a profundidade da atual reforma regulatória, é indispensável compreender o funcionamento e as distorções do modelo fechado, que historicamente dominou o mercado do PAT.  

Nessa configuração tradicional, uma única e mesma empresa operadora detém o controle centralizado de todas as pontas do fluxo de pagamento: ela é a emissora do cartão de benefício, a responsável direta pelo credenciamento dos estabelecimentos e a definidora de quais maquininhas estão tecnicamente habilitadas para capturar e liquidar financeiramente os valores transacionados.  

Na prática econômica corrente, essa centralização impõe uma barreira comercial rígida, uma vez que o uso do cartão do trabalhador fica estritamente restrito e limitado à rede de estabelecimentos que possua vínculo formal de credenciamento direto com aquela operadora específica, engessando a dinâmica de mercado. 

4. A Perspectiva Concorrencial e a Quebra de Barreiras de Entrada 

Sob a ótica do Direito Concorrencial, o antigo modelo do PAT funcionava como uma estrutura de mercado altamente concentrada e com severas barreiras à entrada.  

Para melhor compreensão das temáticas aqui abordadas, as barreiras à entrada são definidas como quaisquer fatores presentes em determinado mercado que coloquem um potencial entrante (competidor) em desvantagem quando comparado aos agentes econômicos estabelecidos3. 

Economicamente, quanto maiores as barreiras à entrada maiores os custos financeiros e em termos de tempo que um novo competidor deverá incorrer para que seu capital investido seja efetivamente remunerado pela atuação.  

As barreiras à entrada, permitem que os agentes econômicos já instalados possam manter preços em patamares mais elevados e dificultem a entrada de potenciais entrantes com capacidade produtiva, isso pois reduz a efetiva concorrência4 

As operadoras que atuavam com o modelo fechado controlavam toda a cadeia de valor em silos verticais. Se uma nova fintech de benefícios quisesse entrar no mercado, ela precisaria construir uma rede credenciada do zero, buscando estabelecimentos comerciais, o que representava um elevado custo de transação e configurava uma relevante barreira à entrada.  

Ao desvincular as etapas de emissão, credenciamento, captura por maquininhas e liquidação financeira, a nova regulação promove um verdadeiro unbundling (desmembramento) do setor, assemelhando o PAT ao arranjo aberto dos cartões de crédito tradicionais. 

5. Estímulo à Inovação, Eficiência Alocativa e Redução de Custos na Ponta 

Essa abertura traz benefícios concorrenciais claros e imediatos ao mercado de benefícios trabalhistas brasileiro.  

O primeiro deles é o estímulo à inovação e à eficiência alocativa, já que novas plataformas e subcredenciadoras menores podem passar a competir diretamente na captura de transações utilizando a infraestrutura já existente.  

Além disso, a quebra da exclusividade ataca diretamente a assimetria de informação e o poder de mercado que permitiam a cobrança de taxas abusivas sobre os estabelecimentos comerciais, por parte das ofertantes de serviços no mercado de benefícios trabalhistas.  

Com mais empresas disputando o processamento dessas transações, a tendência natural é a redução drástica do Merchant Discount Rate (MDR), aliviando o fluxo de caixa de restaurantes e supermercados que antes ficavam reféns de bandeiras específicas.  

6. O Cronograma de Implementação e os Limites de Taxas 

A dinâmica econômica do setor também foi disciplinada por meio de um cronograma gradual desenhado pela Coordenação do Programa de Alimentação do Trabalhador (CGPAT).  

Na primeira fase, implementada em fevereiro de 2026, o regulador estabeleceu limites máximos para as taxas, fixando o MDR em 3,6% e a tarifa de intercâmbio em 2%, além de reduzir o prazo máximo de liquidação para 15 dias.  

A atual fase de maio de 2026 consolida a abertura dos arranjos para os grandes players do mercado, pavimentando o caminho para a terceira e última etapa, prevista para novembro de 2026, que trará a interoperabilidade plena.  

Quando esse marco final for atingido, o cartão do PAT se tornará um instrumento universal, aceito em qualquer terminal de pagamento habilitado do país, independentemente da empresa emissora. 

7. A Revolução da Interoperabilidade no Ecossistema de Benefícios 

A engrenagem central dessa modernização regulatória atende pelo nome de interoperabilidade, que consiste na capacidade técnica e jurídica de diferentes sistemas se comunicarem de forma transparente.  

No contexto prático do PAT, isso significa viabilizar que os arranjos abertos e fechados utilizem exatamente a mesma rede de pagamentos. Com a consolidação dessa regra, as operadoras de arranjo fechado passam a ser legalmente obrigadas a compartilhar suas redes.  

O impacto prático é imediato: uma única maquininha de cartão passará a aceitar todas as bandeiras de benefício do mercado, eliminando a necessidade histórica de os estabelecimentos comerciais manterem múltiplos contratos e equipamentos em seus balcões.  

Embora a sistemática para arranjos abertos já venha operando de forma ampla desde que as bases normativas entraram em vigor em junho de 2025, os arranjos fechados ainda enfrentavam amarras severas, as quais começam a ser progressivamente desfeitas para assegurar uma comunicação irrestrita entre ambos os modelos de sistema até novembro de 2026.  

8. O Impacto Econômico: Comparativo de Taxas e Eficiência de Custos 

Sob a perspectiva estritamente econômica, a interoperabilidade ataca a disparidade histórica de custos operacionais que sufocava o comércio local.  

Tradicionalmente, enquanto o arranjo aberto operava com taxas de desconto similares às do cartão de crédito comum, situando-se abaixo da casa dos 2%, os estabelecimentos que dependiam do arranjo fechado sofriam com a cobrança de taxas que frequentemente superavam o patamar de 7%.  

A introdução da interoperabilidade plena e a consequente ampliação da rivalidade competitiva atuam como um forte vetor de pressão de baixa sobre os preços.  

A tendência natural de mercado é a redução expressiva das taxas nos arranjos fechados e a mitigação da burocracia para o credenciamento de novos estabelecimentos, gerando um ambiente de maior adesão e eficiência financeira.  

9. Benefícios Práticos para Trabalhadores, Comércio e a Sinergia com a Portabilidade 

Os reflexos dessa transformação trazem ganhos tangíveis para as duas pontas da cadeia. Para o trabalhador, o fim das barreiras de aceitação significa o acesso a uma rede imensamente maior de restaurantes e mercados, pulverizando o risco de recusa do benefício e ampliando o seu poder de escolha.  

Para os restaurantes e supermercados, a unificação do sistema representa potencial aumento de clientela devido ao fluxo de novos usuários, além de uma substancial economia operacional.  

Vale destacar que a interoperabilidade atua de maneira estritamente complementar ao instituto da portabilidade do saldo, também assegurado pela nova legislação do PAT, garantindo que o trabalhador não apenas escolha a operadora de sua preferência, mas também exerça plenamente essa liberdade de uso em qualquer estabelecimento comercial do país. 

10. Vedações Legais à Atuação Comercial 

 

Contudo, para evitar que a disputa por fatias de mercado distorcesse a finalidade social e nutricional do programa, a legislação vedou expressamente condutas comerciais que antes eram comuns em negociações corporativas.  

Está terminantemente proibida a prática de deságio ou rebate, que consistia na concessão de descontos, prazos estendidos de pagamento ou vantagens indiretas, como plataformas de Recursos Humanos gratuitas, das operadoras para as empresas contratantes.  

O objetivo do regulador é claro: o excedente econômico gerado pela eficiência do sistema deve beneficiar a ponta comercial e o trabalhador, e não se transformar em moeda de troca entre grandes corporações. 

Nessa mesma linha de proteção ao bem-estar do consumidor-trabalhador, a norma proibiu mecanismos de cashback e vetou taxativamente o pagamento do benefício em dinheiro, exigindo travas sistêmicas robustas para garantir que os recursos sejam direcionados exclusivamente à compra de alimentos e refeições.  

Qualquer desvio de finalidade ou tratamento discriminatório entre empresas nos arranjos abertos pode acarretar a perda dos valiosos incentivos fiscais do PAT para o empregador, além de multas severas. 

11. Conclusão 

A convergência definitiva entre os modelos de arranjo aberto e fechado desenha um marco histórico para o mercado de benefícios no Brasil, provando que a eficiência econômica e o rigor jurídico podem caminhar juntos.  

Para as empresas que concedem o benefício, o cenário atual exige uma revisão proativa dos contratos vigentes e uma cobrança firme por transparência pedagógica junto aos seus parceiros comerciais, dado que a contagem regressiva para a universalização completa do sistema já está em andamento. 

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Mariana Nascimento Silveira

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