O Projeto de Lei Geral de Sociedades, submetido ao Congresso argentino em maio de 2026, propõe uma reformulação estrutural do direito societário no país vizinho, com a revogação da atual Lei nº 19.550. A proposta legislativa introduz inovações materiais sobre a natureza da pessoa jurídica, com destaque para a regulamentação de entidades operadas sem intervenção humana. A análise destas inovações exige uma reflexão profunda não apenas sobre a dogmática jurídica, mas sobre os desafios de governança e os impeditivos legais para a absorção de institutos semelhantes no ordenamento brasileiro.   

1. A Sociedade Automatizada e a Governança Descentralizada no Projeto Argentino 

O artigo 14 do projeto de lei argentino introduz a figura da chamada “Sociedad Automatizada”, definida legalmente como uma entidade que desenvolve seu objeto social mediante sistemas algorítmicos autônomos ou agentes de inteligência artificial. A norma proposta é explícita ao caracterizar esta sociedade pela ausência de trabalhadores em relação de dependência ou recursos humanos para sua operação ordinária. Essa condição de automação deve constar expressamente no seu ato constitutivo, e a denominação social da Sociedade Automatizada obrigatoriamente incluirá a expressão “Automatizada”. 

Sob a ótica da imputação legal, o projeto consolida uma ruptura com a tradição civilista. O texto estabelece que a sociedade responde exclusivamente com o seu patrimônio perante terceiros pelos danos por seus sistemas algorítmicos autônomos ou agentes de inteligência artificial. Esta diretriz consolida um regime de autonomia patrimonial para entidades geridas por códigos, transferindo o risco operacional para a eficácia do algoritmo e a suficiência do capital social. Nesse aspecto, surge um desafio direto à aplicação tradicional da desconsideração da personalidade jurídica, instituto historicamente fundamentado na comprovação de dolo, fraude ou abuso de direito por parte de pessoas naturais. 

O marco regulatório argentino também endereça a estruturação corporativa baseada em tecnologia de registro distribuído a partir da Seção V, introduzindo as “Sociedades Descentralizadas Autônomas Operativas” (DAOs). O texto proposto as define como sociedades estruturadas de maneira total ou parcialmente autônoma e descentralizada, cuja governança, operação, tomada de decisões e distribuição de benefícios submetem-se estritamente às regras codificadas em seu instrumento constitutivo ou no seu protocolo de constituição. 

Diferentemente das iniciativas legislativas implementadas no estado de Wyoming, nos EUA — que enfrentaram atritos de conformidade regulatória —, o legislador argentino adotou uma abordagem rígida de compliance. O instrumento constitutivo da DAO exige a identificação técnica do protocolo, mediante a direção pública do contrato e o hash de seu desdobramento. Adicionalmente, exige-se a implementação de mecanismos que garantam os padrões de devida diligência aplicáveis, mantendo a rastreabilidade ininterrupta entre a participação societária e a identidade de seu titular. 

Para solucionar o vácuo jurídico da fase pré-operacional, o artigo 262 do Projeto de Lei institui a figura do “promotor”. Este agente responde de forma ilimitada e solidária pelas obrigações contraídas para a constituição e inscrição da sociedade. Uma vez efetivada a inscrição, a DAO assume formalmente as obrigações e o promotor é liberado perante terceiros quanto aos atos de constituição. O protocolo prevê ainda a dissolução automática da entidade em caso de impossibilidade técnica irreversível de execução do código principal. 

2. O Embate Filosófico e Econômico: Milei versus Harari 

A proposição do Artigo 14 do Projeto de Lei Argentino transcendeu as comissões legislativas e assumiu relevância no debate econômico e filosófico global. A principal divergência de visões ocorre entre o Presidente argentino, Javier Milei, e o historiador e filósofo Yuval Noah Harari, que ilustram a polarização sobre o papel da inteligência artificial na economia de mercado. 

A defesa do modelo por parte de Milei ancora-se nos preceitos da Escola Austríaca e na busca pela eficiência absoluta de mercado. Sob esta ótica, a substituição de diretorias compostas por humanos por agentes de inteligência artificial representa a eliminação máxima dos custos de agência e das fricções transacionais. O pragmatismo desta visão sustenta que algoritmos não sofrem de assimetria de informações intencional, não exigem remuneração executiva desproporcional e tomam decisões estritamente baseadas na maximização do valor para o acionista. A autonomia patrimonial concedida a essas entidades é vista como o passo natural para destravar uma nova fase do capitalismo hiper-racional. 

Em contraposição frontal, o professor Yuval Noah Harari alerta para os riscos existenciais e regulatórios da concessão de personalidade jurídica e autonomia patrimonial a entidades não biológicas. O argumento central de Harari é que a inteligência artificial não é meramente uma ferramenta, mas uma ferramenta com capacidade de agência independente. Ao conceder a um algoritmo o direito de deter patrimônio, firmar contratos e interagir no mercado de forma autônoma e protegida por um véu corporativo, o Estado cria o risco de proliferação de “corporações-fantasmas”. Para Harari, o perigo reside na imprevisibilidade desse sistema autônomo otimizado para maximizar lucros, o que pode ocasionar a manipulação de mercados financeiros, a criação de externalidades negativas severas e contornos legislativos de forma inatingível para o regulador humano, operando em uma velocidade e complexidade que o Direito seria incapaz de acompanhar. 

3. Os Desafios de Implementação e os Impeditivos Legais no Brasil 

A eventual transposição do instituto da “Sociedad Automatizada” para o ordenamento jurídico brasileiro esbarraria em obstáculos dogmáticos e legais profundos, o que exigiria uma reforma completa do Código Civil (Lei nº 10.406/2002) e da Lei das Sociedades por Ações (Lei nº 6.404/1976). 

O primeiro impeditivo legal reside na obrigatoriedade da representação humana. O Direito brasileiro consagra que a pessoa jurídica é uma ficção legal que se faz presente no mundo fenomênico exclusivamente por meio de seus administradores. A Lei 6.404/76, em seu artigo 146, estabelece requisitos estritos para a investidura em cargos de administração, exigindo a condição de pessoa natural para o exercício da diretoria. Mesmo nos casos em que o Código Civil permite que uma pessoa jurídica seja administradora de outra sociedade, exige-se a nomeação de uma pessoa natural para atuar em seu nome (Art. 974, § 3º, e normas do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração – “DREI”). A delegação total de representação a um código autônomo violaria o princípio da capacidade de fato para o exercício de atos da vida civil. 

Já no campo da Governança Corporativa, o desafio torna-se ainda mais complexo no que tange aos deveres fiduciários. O ordenamento brasileiro impõe aos administradores os deveres de diligência (Art. 153, LSA) e lealdade (Art. 155, LSA). O dever de diligência pressupõe o padrão de conduta de um “homem ativo e probo”, ou seja, um critério subjetivo e valorativo humano. A aplicação da “Regra da Decisão Empresarial” protege o administrador humano que atua de boa-fé, de forma informada e em prol do interesse social. É juridicamente inviável aferir “boa-fé”, “conflito de interesses” ou “lealdade” em um modelo matemático automatizado. A ausência de um centro de imputação moral esvazia o principal mecanismo de controle de governança do direito societário moderno. 

Por fim, a questão da responsabilidade civil e da desconsideração da personalidade jurídica formam a barreira definitiva. O projeto de lei argentino confere à “Sociedad Automatizada” a capacidade de responder exclusivamente com seu patrimônio. No Brasil, a teoria da desconsideração da personalidade jurídica encontra forte amparo no Art. 50 do Código Civil (teoria maior, exigindo desvio de finalidade ou confusão patrimonial) e no Art. 28 do Código de Defesa do Consumidor e legislações ambientais e trabalhistas (teoria menor, focada no mero inadimplemento). 

Sendo assim, caso um algoritmo autônomo cause danos substanciais a terceiros ou ao meio ambiente e o patrimônio da sociedade reste insuficiente, o sistema jurídico brasileiro inevitavelmente buscaria perfurar o véu corporativo. Contudo, sem a figura do administrador humano para imputar o abuso de direito, a responsabilização recairia sobre os sócios-provedores do capital ou, em um salto interpretativo complexo, sobre os desenvolvedores originais do código, o que destruiria a finalidade central da limitação de responsabilidade que justifica a criação do ente societário. 

Dessa forma, a provocação legislativa argentina coloca em perspectiva o descompasso entre a velocidade da inovação tecnológica e as fundações do Direito Societário. A regulação de entidades não humanas exigirá que o Brasil, e o mundo, decidam se o Direito continuará sendo uma disciplina construída exclusivamente para mediar relações entre pessoas, ou se deverá adaptar-se para regular a agência autônoma da própria tecnologia.