Em 6 de março de 2026, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) editou a Resolução CVM nº 240, promovendo alterações pontuais no Anexo Normativo II da Resolução CVM nº 175, que disciplina o regime específico dos Fundos de Investimento em Direitos Creditórios (FIDCs). As mudanças estão ligadas à caracterização e tratamento de direitos creditórios relacionados, de alguma forma, com sociedades empresárias em recuperação judicial ou extrajudicial. A CVM justificou a inovação regulatória como uma forma de destravar o uso dos FIDCs no financiamento de empresas em dificuldades financeiras, reduzindo exigências que, na prática, inviabilizavam a cessão de créditos por companhias já em processo de reestruturação. A mudança cumpre um compromisso já assumido na Agenda Regulatória 2026 da CVM e tem aplicação imediata desde a publicação. 

As alterações da Resolução CVM nº 240 

A Resolução CVM nº 240 promoveu duas alterações no Anexo Normativo II da Resolução CVM nº 175. Em primeiro lugar, deixou de ser necessário que o plano de recuperação da empresa cedente já esteja homologado em juízo para que certos créditos performados pudessem circular como direitos creditórios padronizados no FIDC. O segundo ajuste tratou da coobrigação: uma sociedade em recuperação figurar como coobrigada em um recebível deixou de bastar, isoladamente, para classificar aquele crédito como não padronizado. Segundo o Presidente Interino da CVM à época, João Accioly, a medida contribui para dar mais clareza e previsibilidade ao uso do FIDC por empresas em reestruturação, reforçando a segurança jurídica das operações. 

O que são Special Situations 

As chamadas Special Situations consistem em cenários específicos que reverberam na liquidez ou na estrutura de capital de empresas e ativos. As operações de investimento em ativos desse tipo são direcionadas à reestruturação e à recuperação de valor, por isso, apresentam elevado grau de complexidade jurídica e financeira. Uma vez que, em geral, envolvem companhias com dificuldade de acesso a crédito por vias tradicionais e ao mercado de capitais, circunstância que aumenta o risco das operações, mas também seu potencial de retorno. 

A estrutura das operações de Special Situations costuma ser personalizada, combinando elementos de dívida e capital e contando com um conjunto de garantias mais robustas e personalizadas para cada membro que precisa de liquidez. Os ativos são, em regra, adquiridos com deságio relevante em relação ao valor que o mesmo ativo teria em condições normais, e o retorno esperado decorre da reestruturação, recuperação e posterior monetização dos ativos. A estratégia pode ser compreendida em três etapas: aquisição de ativos descontados; reestruturação operacional, financeira ou jurídica para recuperação de seu valor intrínseco; e monetização mediante alienação ou geração de fluxo de caixa. Trata-se, portanto, de uma abordagem voltada ao médio e longo prazo e frequentemente associada a ativos estressados. 

No Brasil, a prática de Special Situations vem se expandindo expressivamente. Segundo levantamento divulgado em reportagem do Estadão1, o número de gestoras especializadas no tema passou de cinco, em 2015, para 51, em 2025, enquanto o capital disponível para investimento chegou a aproximadamente R$ 13,4 bilhões. O crescimento ocorreu em um ambiente de maior complexidade financeira, no qual as estratégias voltadas a eventos como reestruturações, fusões, recuperações judiciais, mudanças societárias e distorções de preço passaram a ocupar espaço relevante no mercado de investimentos. 

A regulação CVM e o conceito de Direitos Creditórios não-padronizados 

Sob a perspectiva regulatória, são considerados direitos creditórios não-padronizados aqueles vencidos no momento da cessão, oriundos de precatórios ou de ações judiciais, inclusive aqueles já penhorados. Por essa razão, recebem tratamento diferenciado em razão do maior risco de crédito, da menor liquidez e da maior complexidade de sua análise jurídica e financeira. Essa classificação possui relevante impacto prático, na medida em que restringe a distribuição pública de cotas de classes cuja política de investimento contemple a aquisição desses ativos apenas a investidores profissionais, ressalvadas as hipóteses expressamente previstas na regulamentação aplicável. 

A utilização de FIDCs em operações envolvendo Direitos Creditórios de Special Situations 

Nesse contexto, os FIDCs podem ser utilizados em estratégias de Special Situations voltadas à aquisição e recuperação de créditos associados a situações de estresse empresarial. A relação é particularmente evidente quando a estratégia envolve empresas em recuperação judicial ou extrajudicial, pois a necessidade de liquidez dessas empresas pode criar oportunidades para investidores especializados na aquisição de ativos estressados e posterior recuperação de valor. A expansão desse mercado e a presença de gestores especializados ajudam a explicar a aproximação entre os FIDCs e as estratégias de Special Situations, sobretudo em operações estruturadas em torno de créditos corporativos e empresas em reestruturação.  

Como exposto, a Resolução CVM nº 240 reduziu uma importante barreira regulatória para esse tipo de operação. Antes da alteração, direitos creditórios cedidos por sociedades em recuperação judicial ou extrajudicial poderiam ser caracterizados como não padronizados em razão da ausência de plano de recuperação homologado judicialmente, o que restringia a estruturação e a distribuição das cotas. Com a nova regra, foi eliminada essa exigência para os direitos creditórios abrangidos pela exceção normativa, permanecendo a condição de que não sejam originados de contratos mercantis de compra e venda de produtos, mercadorias e serviços para entrega ou prestação futura. Além disso, a CVM retirou a coobrigação da sociedade em recuperação, por si só, como elemento suficiente para caracterizar o direito creditório como não padronizado. Na prática, a alteração amplia as possibilidades de utilização dos FIDCs como fonte de recursos para empresas em reestruturação e aproxima o veículo das estratégias de Special Situations, ao permitir maior flexibilidade na aquisição de créditos ligados a situações de estresse financeiro. 

Conclusão 

Por fim, a Resolução CVM nº 240 representa uma alteração pontual, mas relevante, na disciplina dos FIDCs, ao flexibilizar a caracterização de determinados direitos creditórios vinculados a empresas em recuperação judicial ou extrajudicial. A medida se insere em um cenário de crescimento das estratégias de Special Situations no Brasil e contribui para aproximar essas estratégias da estrutura dos FIDCs, especialmente em operações destinadas a fornecer liquidez a empresas em reestruturação. Ao reduzir a relevância regulatória da ausência de homologação do plano de recuperação e da coobrigação assumida pela empresa recuperanda, a norma amplia o espaço para estruturas de aquisição de créditos em situações de estresse e reforça o papel dos FIDCs como instrumento de financiamento no mercado de capitais.