INTRODUÇÃO 

O mercado de capitais brasileiro possui uma complexa infraestrutura voltada à emissão, registro, guarda e circulação de valores mobiliários. A existência de diferentes agentes especializados assegura não apenas a regularidade das operações, mas também a segurança e a confiabilidade dos registros e manutenção dos valores mobiliários: fatores indispensáveis para a proteção de investidores e emissores e para o bom funcionamento do mercado. 

Nesse contexto, destacam-se três figuras fundamentais: o depositário central, o escriturador e o custodiante, cujas atribuições possuem especificidades regulatórias e funcionais importantes. O objetivo deste artigo é diferenciar essas figuras, destacando seus papéis em uma operação de emissão de valor mobiliário e as normas aplicáveis a cada uma delas.   

DEPOSITÁRIO CENTRAL 

O depositário central é disciplinado pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), por meio da Resolução CVM n.° 31, de 19 de maio de 20211 (Resolução CVM 31) e é responsável pela guarda centralizada dos valores mobiliários admitidos à negociação, pelo controle da titularidade fiduciária e pela efetivação de gravames ou ônus incidentes sobre os ativos2.  

Sua função assemelha-se à de um “cartório” especializado, garantindo a rastreabilidade e a segurança jurídica da propriedade do ativo, além de viabilizar o processamento de eventos corporativos, como dividendos e bonificações. Este serviço pode ser prestado por pessoa jurídica autorizada pela CVM e suas funções são descritas pelo parágrafo 1° do artigo 2° da Resolução CVM 31, conforme segue: 

“Art. 2º O serviço de depósito centralizado de valores mobiliários deve ser prestado por pessoas jurídicas autorizadas pela CVM nos termos da presente Resolução.  

• 1º O serviço de depósito centralizado de valores mobiliários previsto no caput compreende as seguintes atividades: 

I – a guarda dos valores mobiliários pelo depositário central;  

II – o controle de titularidade dos valores mobiliários em estrutura de contas de depósito mantidas em nome dos investidores; 

III – a imposição de restrições à prática de atos de disposição dos valores mobiliários, pelo investidor final ou por qualquer terceiro, fora do ambiente do depositário central; e  

IV – o tratamento das instruções de movimentação e dos eventos incidentes sobre os valores mobiliários depositados, com os correspondentes registros nas contas de depósito.”3 

Outrossim, a contratação do depositário é condição para (a) distribuição pública de valores mobiliários e (b) negociação de valores mobiliários em mercado organizado de valores mobiliários4. 

Dessa forma, os depositários atuam diretamente garantindo a existência dos ativos em si negociados, de forma a garantir a liquidação das operações, em conjunto com as instituições custodiantes e os sistemas de negociação e de compensação dos mercados organizados dos quais participa.  

Tal fato implica no relacionamento direto com os escrituradores, que passam a se relacionar diretamente com o depositário, na figura de titular fiduciário dos valores mobiliários sob sua “guarda”, devendo fornecer aos escrituradores a relação de valores mobiliários em depósito e seus respectivos titulares, prestando as devidas informações para ser possível assegurar o cumprimento de deveres perante os investidores. Insta destacar, no entanto, que embora mantenha o controle individualizado das contas, a relação do depositário com os investidores é indireta, mediada pelos custodiantes.5 

A B3 – Brasil, Bolsa, Balcão é uma das instituições que atua como central depositária, tanto no mercado listado quanto no de balcão organizado, desempenhando atividades como guarda, conciliação de saldos e tratamento de eventos deliberados pelos emissores6.  

ESCRITURADOR 

O escriturador de valores mobiliários, disciplinado pela Resolução CVM 33, de 19 de maio de 20217 (Resolução CVM 33), é a pessoa jurídica autorizada a manter o registro da titularidade dos ativos emitidos8, bem como dos gravames a eles vinculados, sendo seu maior vínculo com o emissor do valor mobiliário.  

Assim, segundo os incisos do parágrafo único do artigo 2° da Resolução CVM 33, a prestação de serviços de escrituração de valores mobiliários compreende:   

“I – a abertura e manutenção, em sistemas informatizados, de livros de registro, conforme previsto na regulamentação em vigor;  

II – o registro das informações relativas à titularidade dos valores mobiliários, assim como de direitos reais de fruição ou de garantia e de outros gravames incidentes sobre os valores mobiliários; 

III – o tratamento das instruções de movimentação recebidas do titular do valor mobiliário ou de pessoas legitimadas por contrato ou mandato;  

IV – a realização dos procedimentos e registros necessários à efetivação e à aplicação aos valores mobiliários, quando for o caso, do regime de depósito centralizado; e  

V – o tratamento de eventos incidentes sobre os valores mobiliários.”9 

Outrossim, podem ser escrituradores, segundo o artigo 4° da Resolução CVM 33, instituições financeiras contratadas pelos emissores para abrir e manter, de forma eletrônica, o livro de registro de valores mobiliários escriturais10.  

Em síntese, essas instituições são responsáveis por controlar o registro da titularidade dos valores mobiliários, bem como por processar as instruções de movimentação transmitidas pelos investidores e administrar os eventos corporativos incidentes sobre os ativos, tais como pagamento de dividendos, distribuição de bonificações, grupamentos ou desdobramentos de ações, entre outros direitos11.  

Nesse contexto, o escriturador disponibiliza aos investidores o registro dos valores mobiliários de sua emissão e, de forma periódica, fornece informações consolidadas acerca de suas posições e das movimentações realizadas com os ativos. 

INSTITUIÇÃO CUSTODIANTE 

O custodiante, regulado pela Resolução CVM 32, de 19 de maio de 2021 (Resolução CVM 32), por sua vez, é a instituição que mantém contato direto com os investidores, funcionando como elo entre estes o depositário central e o escriturador.  

A elea compete administrar as contas individualizadas de custódia, mantidas em sua instituição, fazendo a ponte com a conta individualizada do investidor no depositário, segundo o artigo 3° da Resolução CVM 32, controlar e conciliar diariamente as posições do investidor e confirmar ordens de compra e venda de valores mobiliários.  

Dessa forma, segundo o parágrafo 1° do artigo 2° da Resolução CVM 32:  

“§ 1º Os serviços de custódia de valores mobiliários podem ser prestados:  

I – para investidores, quando o custodiante for contratado para a guarda dos valores mobiliários de titularidade destes, nos termos do inciso I do § 2º; e  

II – para emissores de valores mobiliários não escriturais nos termos do inciso II do § 2º.”12 

Noutro giro, o parágrafo 2° dita que:  

“§ 2º A prestação de serviços de custódia de valores mobiliários compreende:  

I – no caso de prestação de serviços para investidores: 

1. a) a conservação, o controle e a conciliação das posições de valores mobiliários em contas de custódia mantidas em nome do investidor; 
2. b) o tratamento das instruções de movimentação recebidas dos investidores ou de pessoas legitimadas por contrato ou mandato; e 
3. c) o tratamento dos eventos incidentes sobre os valores mobiliários custodiados; e 

II – no caso de prestação de serviços para emissores:  

1. a) a guarda física dos valores mobiliários não escriturais; e 
2. b) a realização dos procedimentos e registros necessários à efetivação e à aplicação aos valores mobiliários do regime de depósito centralizado.”13

Dito isso, cabe ao custodiante a responsabilidade de manter atualizado o cadastro dos investidores, inclusive junto às bases centralizadas de informações do depositário e do escriturador. Na prática, os serviços de custódia são frequentemente desempenhados por instituições financeiras que também atuam como corretoras de valores mobiliários, o que pode gerar confusão quanto à distinção dos papeis14. 

Por fim, são as instituições custodiantes que têm a capacidade para movimentar os valores mobiliários dos seus clientes. Qualquer ordem de venda, transferência, depósito ou retirada de ações da central depositária é realizada por intermédio do custodiante, a comando do seu cliente15. 

CONCLUSÃO  

Embora possuam atribuições distintas, o depositário central, escriturador e o custodiante, atuam de forma interdependente, estruturando um sistema integrado que assegura a existência, titularidade e circulação regular dos valores mobiliários. 

Ao disciplinar tais agentes por meio das Resoluções CVM 31, 32 e 33, o regulador buscou distinguir mais claramente suas competências, garantindo maior transparência, integridade e eficiência ao mercado. A diferenciação entre suas funções, portanto, não é apenas técnica, mas indispensável para compreender a dinâmica da liquidação, do registro e da custódia de valores mobiliários no Brasil. 

REFERÊNCIAS BIBLIOGRÁFICAS  

BRASIL. Comissão de Valores Mobiliários: Portal do Investidor – Central Depositária. Rio de Janeiro, 2022. Disponível em: https://www.gov.br/investidor/pt-br/investir/como-investir/escrituracao-custodia-e-deposito-centralizado/depositario-central. Acesso em: 18.08.2025. 

BRASIL. Comissão de Valores Mobiliários: Portal do Investidor – Custodiante. Rio de Janeiro, 2022. Disponível em: https://www.gov.br/investidor/pt-br/investir/como-investir/escrituracao-custodia-e-deposito-centralizado/custodiantes. Acesso em: 18.08.2025. 

BRASIL. Comissão de Valores Mobiliários: Portal do Investidor – Ações escriturarias e os prestadores de serviço de escrituração de ações. Rio de Janeiro, 2022. Disponível em: https://www.gov.br/investidor/pt-br/investir/como-investir/escrituracao-custodia-e-deposito-centralizado/acoes-escriturarias-e-os-prestadores-de-servico-de-escrituracao-de-acoes. Acesso em: 18.08.2025. 

BRASIL. Escriturador – O que é, significado e definição. São Paulo, 2023. Disponível em: https://borainvestir.b3.com.br/glossario/escriturador/. Acesso em: 18.08.2025. 

BRASIL. Estrutura normativa: Central Depositária. São Paulo. Disponível em: https://www.b3.com.br/pt_br/regulacao/estrutura-normativa/regulamentos-e-manuais/central-depositaria.htm. Acesso em: 18.08.2025. 

BRASIL. Resolução CVM 31, de 19 de maio de 2021, dispõe sobre a prestação de serviços de depósito centralizado de valores mobiliários. Rio de Janeiro, 2021. Disponível em: https://conteudo.cvm.gov.br/legislacao/resolucoes/resol031.html. Acesso em: 28.08.2025. 

BRASIL. Resolução CVM 32, de 19 de maio de 2021, dispõe sobre a prestação de serviços de custódia de valores mobiliários. Rio de Janeiro, 2021. Disponível em: https://conteudo.cvm.gov.br/legislacao/resolucoes/resol032.html. Acesso em: 28.08.2025. 

BRASIL. Resolução CVM 33, de 19 de maio de 2021, dispõe sobre a prestação de serviços de escrituração de valores mobiliários e de emissão de certificados de valores mobiliários. Rio de Janeiro, 2021. Disponível em: https://conteudo.cvm.gov.br/legislacao/resolucoes/resol033.html. Acesso em: 28.08.2025. 

pk-trader-zera-30-mil-contratos-e-investidores-relatam-altos-prejuizos/>. Acesso em: 23 de out. de 2025. 

INTRODUÇÃO 

O mercado de capitais brasileiro possui uma complexa infraestrutura voltada à emissão, registro, guarda e circulação de valores mobiliários. A existência de diferentes agentes especializados assegura não apenas a regularidade das operações, mas também a segurança e a confiabilidade dos registros e manutenção dos valores mobiliários: fatores indispensáveis para a proteção de investidores e emissores e para o bom funcionamento do mercado. 

Nesse contexto, destacam-se três figuras fundamentais: o depositário central, o escriturador e o custodiante, cujas atribuições possuem especificidades regulatórias e funcionais importantes. O objetivo deste artigo é diferenciar essas figuras, destacando seus papéis em uma operação de emissão de valor mobiliário e as normas aplicáveis a cada uma delas.   

DEPOSITÁRIO CENTRAL 

O depositário central é disciplinado pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), por meio da Resolução CVM n.° 31, de 19 de maio de 20211 (Resolução CVM 31) e é responsável pela guarda centralizada dos valores mobiliários admitidos à negociação, pelo controle da titularidade fiduciária e pela efetivação de gravames ou ônus incidentes sobre os ativos2.  

Sua função assemelha-se à de um “cartório” especializado, garantindo a rastreabilidade e a segurança jurídica da propriedade do ativo, além de viabilizar o processamento de eventos corporativos, como dividendos e bonificações. Este serviço pode ser prestado por pessoa jurídica autorizada pela CVM e suas funções são descritas pelo parágrafo 1° do artigo 2° da Resolução CVM 31, conforme segue: 

“Art. 2º O serviço de depósito centralizado de valores mobiliários deve ser prestado por pessoas jurídicas autorizadas pela CVM nos termos da presente Resolução.  

• 1º O serviço de depósito centralizado de valores mobiliários previsto no caput compreende as seguintes atividades: 

I – a guarda dos valores mobiliários pelo depositário central;  

II – o controle de titularidade dos valores mobiliários em estrutura de contas de depósito mantidas em nome dos investidores; 

III – a imposição de restrições à prática de atos de disposição dos valores mobiliários, pelo investidor final ou por qualquer terceiro, fora do ambiente do depositário central; e  

IV – o tratamento das instruções de movimentação e dos eventos incidentes sobre os valores mobiliários depositados, com os correspondentes registros nas contas de depósito.”3 

Outrossim, a contratação do depositário é condição para (a) distribuição pública de valores mobiliários e (b) negociação de valores mobiliários em mercado organizado de valores mobiliários4. 

Dessa forma, os depositários atuam diretamente garantindo a existência dos ativos em si negociados, de forma a garantir a liquidação das operações, em conjunto com as instituições custodiantes e os sistemas de negociação e de compensação dos mercados organizados dos quais participa.  

Tal fato implica no relacionamento direto com os escrituradores, que passam a se relacionar diretamente com o depositário, na figura de titular fiduciário dos valores mobiliários sob sua “guarda”, devendo fornecer aos escrituradores a relação de valores mobiliários em depósito e seus respectivos titulares, prestando as devidas informações para ser possível assegurar o cumprimento de deveres perante os investidores. Insta destacar, no entanto, que embora mantenha o controle individualizado das contas, a relação do depositário com os investidores é indireta, mediada pelos custodiantes.5 

A B3 – Brasil, Bolsa, Balcão é uma das instituições que atua como central depositária, tanto no mercado listado quanto no de balcão organizado, desempenhando atividades como guarda, conciliação de saldos e tratamento de eventos deliberados pelos emissores6.  

ESCRITURADOR 

O escriturador de valores mobiliários, disciplinado pela Resolução CVM 33, de 19 de maio de 20217 (Resolução CVM 33), é a pessoa jurídica autorizada a manter o registro da titularidade dos ativos emitidos8, bem como dos gravames a eles vinculados, sendo seu maior vínculo com o emissor do valor mobiliário.  

Assim, segundo os incisos do parágrafo único do artigo 2° da Resolução CVM 33, a prestação de serviços de escrituração de valores mobiliários compreende:   

“I – a abertura e manutenção, em sistemas informatizados, de livros de registro, conforme previsto na regulamentação em vigor;  

II – o registro das informações relativas à titularidade dos valores mobiliários, assim como de direitos reais de fruição ou de garantia e de outros gravames incidentes sobre os valores mobiliários; 

III – o tratamento das instruções de movimentação recebidas do titular do valor mobiliário ou de pessoas legitimadas por contrato ou mandato;  

IV – a realização dos procedimentos e registros necessários à efetivação e à aplicação aos valores mobiliários, quando for o caso, do regime de depósito centralizado; e  

V – o tratamento de eventos incidentes sobre os valores mobiliários.”9 

Outrossim, podem ser escrituradores, segundo o artigo 4° da Resolução CVM 33, instituições financeiras contratadas pelos emissores para abrir e manter, de forma eletrônica, o livro de registro de valores mobiliários escriturais10.  

Em síntese, essas instituições são responsáveis por controlar o registro da titularidade dos valores mobiliários, bem como por processar as instruções de movimentação transmitidas pelos investidores e administrar os eventos corporativos incidentes sobre os ativos, tais como pagamento de dividendos, distribuição de bonificações, grupamentos ou desdobramentos de ações, entre outros direitos11.  

Nesse contexto, o escriturador disponibiliza aos investidores o registro dos valores mobiliários de sua emissão e, de forma periódica, fornece informações consolidadas acerca de suas posições e das movimentações realizadas com os ativos. 

INSTITUIÇÃO CUSTODIANTE 

O custodiante, regulado pela Resolução CVM 32, de 19 de maio de 2021 (Resolução CVM 32), por sua vez, é a instituição que mantém contato direto com os investidores, funcionando como elo entre estes o depositário central e o escriturador.  

A elea compete administrar as contas individualizadas de custódia, mantidas em sua instituição, fazendo a ponte com a conta individualizada do investidor no depositário, segundo o artigo 3° da Resolução CVM 32, controlar e conciliar diariamente as posições do investidor e confirmar ordens de compra e venda de valores mobiliários.  

Dessa forma, segundo o parágrafo 1° do artigo 2° da Resolução CVM 32:  

“§ 1º Os serviços de custódia de valores mobiliários podem ser prestados:  

I – para investidores, quando o custodiante for contratado para a guarda dos valores mobiliários de titularidade destes, nos termos do inciso I do § 2º; e  

II – para emissores de valores mobiliários não escriturais nos termos do inciso II do § 2º.”12 

Noutro giro, o parágrafo 2° dita que:  

“§ 2º A prestação de serviços de custódia de valores mobiliários compreende:  

I – no caso de prestação de serviços para investidores: 

1. a) a conservação, o controle e a conciliação das posições de valores mobiliários em contas de custódia mantidas em nome do investidor; 
2. b) o tratamento das instruções de movimentação recebidas dos investidores ou de pessoas legitimadas por contrato ou mandato; e 
3. c) o tratamento dos eventos incidentes sobre os valores mobiliários custodiados; e 

II – no caso de prestação de serviços para emissores:  

1. a) a guarda física dos valores mobiliários não escriturais; e 
2. b) a realização dos procedimentos e registros necessários à efetivação e à aplicação aos valores mobiliários do regime de depósito centralizado.”13

Dito isso, cabe ao custodiante a responsabilidade de manter atualizado o cadastro dos investidores, inclusive junto às bases centralizadas de informações do depositário e do escriturador. Na prática, os serviços de custódia são frequentemente desempenhados por instituições financeiras que também atuam como corretoras de valores mobiliários, o que pode gerar confusão quanto à distinção dos papeis14. 

Por fim, são as instituições custodiantes que têm a capacidade para movimentar os valores mobiliários dos seus clientes. Qualquer ordem de venda, transferência, depósito ou retirada de ações da central depositária é realizada por intermédio do custodiante, a comando do seu cliente15. 

CONCLUSÃO  

Embora possuam atribuições distintas, o depositário central, escriturador e o custodiante, atuam de forma interdependente, estruturando um sistema integrado que assegura a existência, titularidade e circulação regular dos valores mobiliários. 

Ao disciplinar tais agentes por meio das Resoluções CVM 31, 32 e 33, o regulador buscou distinguir mais claramente suas competências, garantindo maior transparência, integridade e eficiência ao mercado. A diferenciação entre suas funções, portanto, não é apenas técnica, mas indispensável para compreender a dinâmica da liquidação, do registro e da custódia de valores mobiliários no Brasil. 

REFERÊNCIAS BIBLIOGRÁFICAS  

BRASIL. Comissão de Valores Mobiliários: Portal do Investidor – Central Depositária. Rio de Janeiro, 2022. Disponível em: https://www.gov.br/investidor/pt-br/investir/como-investir/escrituracao-custodia-e-deposito-centralizado/depositario-central. Acesso em: 18.08.2025. 

BRASIL. Comissão de Valores Mobiliários: Portal do Investidor – Custodiante. Rio de Janeiro, 2022. Disponível em: https://www.gov.br/investidor/pt-br/investir/como-investir/escrituracao-custodia-e-deposito-centralizado/custodiantes. Acesso em: 18.08.2025. 

BRASIL. Comissão de Valores Mobiliários: Portal do Investidor – Ações escriturarias e os prestadores de serviço de escrituração de ações. Rio de Janeiro, 2022. Disponível em: https://www.gov.br/investidor/pt-br/investir/como-investir/escrituracao-custodia-e-deposito-centralizado/acoes-escriturarias-e-os-prestadores-de-servico-de-escrituracao-de-acoes. Acesso em: 18.08.2025. 

BRASIL. Escriturador – O que é, significado e definição. São Paulo, 2023. Disponível em: https://borainvestir.b3.com.br/glossario/escriturador/. Acesso em: 18.08.2025. 

BRASIL. Estrutura normativa: Central Depositária. São Paulo. Disponível em: https://www.b3.com.br/pt_br/regulacao/estrutura-normativa/regulamentos-e-manuais/central-depositaria.htm. Acesso em: 18.08.2025. 

BRASIL. Resolução CVM 31, de 19 de maio de 2021, dispõe sobre a prestação de serviços de depósito centralizado de valores mobiliários. Rio de Janeiro, 2021. Disponível em: https://conteudo.cvm.gov.br/legislacao/resolucoes/resol031.html. Acesso em: 28.08.2025. 

BRASIL. Resolução CVM 32, de 19 de maio de 2021, dispõe sobre a prestação de serviços de custódia de valores mobiliários. Rio de Janeiro, 2021. Disponível em: https://conteudo.cvm.gov.br/legislacao/resolucoes/resol032.html. Acesso em: 28.08.2025. 

BRASIL. Resolução CVM 33, de 19 de maio de 2021, dispõe sobre a prestação de serviços de escrituração de valores mobiliários e de emissão de certificados de valores mobiliários. Rio de Janeiro, 2021. Disponível em: https://conteudo.cvm.gov.br/legislacao/resolucoes/resol033.html. Acesso em: 28.08.2025.