O mercado secundário de valores mobiliários desempenha um papel fundamental para o mercado de capitais como um todo, ao conferir liquidez aos valores mobiliários adquiridos pelos investidores no mercado primário. A possibilidade de negociação de títulos adquiridos é, sem dúvida, um incentivo aos investidores que adquirem valores mobiliários no mercado primário, bem como uma forma de outros investidores adquirirem papéis em momento posterior à sua emissão. 

Nos últimos anos, o mercado secundário de valores mobiliários de renda fixa no Brasil teve um aumento no volume de negociações seguido de maior entrada de investidores de varejo, com o consequente surgimento de novas plataformas eletrônicas para negociação de valores mobiliários. Tal fato motivou a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) a publicar, em abril, o Ofício-Circular nº 2/2026/CVM/SMI, no qual a Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários (SMI) reiterou orientações e deveres dos intermediários que atuam nesse ambiente. 

O cenário que motivou a emissão do Ofício foi a proliferação de “sistemas próprios” de negociação desenvolvidos pelos intermediários ou por entidades administradoras de mercado de balcão. A CVM identificou que esses sistemas, embora úteis para a agilidade dos negócios, não poderiam operar à margem da regulação da autarquia. 

Um ponto técnico central do Ofício foi a classificação desses sistemas à luz da Resolução CVM 135 – que dispõe sobre o funcionamento dos mercados regulamentados de valores mobiliários. A SMI deixou claro que tais plataformas não são “sistemas multilaterais de negociação” (como as bolsas tradicionais), mas sim “mecanismos de facilitação da liquidez”. Portanto, as operações realizadas nesses ambientes submetem-se ao regime do artigo 142, IV, da Resolução CVM 135, que trata do registro de operações previamente realizadas. 

Essa distinção é importante para o compliance dessas instituições: a SMI reafirma que, mesmo que a operação seja realizada no sistema da corretora, o dever de registro nas entidades administradoras de mercado permanece integral, mantendo a visibilidade da operação para o regulador e para as entidades autorreguladoras. 

O Ofício-Circular não se limita à infraestrutura; ele reitera que o uso dessas tecnologias não dispensa o cumprimento rigoroso da Resolução CVM 35, que dita os deveres de conduta dos intermediários de valores mobiliários. A SMI destacou obrigações que ganham relevância especial no mercado de renda fixa: (i) o dever de melhor execução; (ii) a identificação de comitentes e pessoas vinculadas; e (iii) aspectos relacionados à remuneração e conflitos de interesse. 

Previsto nos artigos 20 e 21 da Resolução CVM 35, o dever de melhor execução exige que o intermediário busque o melhor resultado possível para o cliente, considerando preço, custo, rapidez e probabilidade de liquidação. Vale reforçar que esta é uma obrigação de meio, exigindo que o profissional atue com a diligência e probidade esperadas de um especialista no setor. 

Em relação à identificação de comitentes e pessoas vinculadas, o Ofício cita os artigos 23 e 25 da norma, que exigem a identificação precisa de quem está operando e o monitoramento de “pessoas vinculadas” (administradores e funcionários da própria corretora). O objetivo é evitar conflitos de interesse e garantir que o intermediário não utilize sua posição privilegiada para obter vantagens em detrimento do cliente. 

Ainda, por meio do artigo 26-A, o regulador exige transparência sobre como o intermediário é remunerado. No mercado de renda fixa, onde os fees podem compor o preço do ativo, a clareza sobre os incentivos financeiros recebidos pela corretora é essencial para que o investidor avalie a isenção da recomendação. 

No âmbito do Ofício, a CVM também dá destaque à proibição do “favorecimento seletivo” ou a priorização não justificada de certos investidores. Para garantir a isonomia, os critérios de elegibilidade para usar esses sistemas eletrônicos devem ser objetivos, previamente estabelecidos e auditáveis. A instituição deve manter registros que permitam a verificação posterior por parte da CVM ou da autorregulação. 

Complementarmente, para proteger a adequada formação de preços, a CVM determinou que os intermediários utilizem um único canal de interação por valor mobiliário. Isso significa que todas as ofertas ou intenções de compra e venda de um título específico devem ser centralizadas. Essa medida combate a fragmentação da liquidez, que ocorre quando o mesmo ativo é negociado em “bolsões” isolados dentro de uma mesma instituição, gerando preços desiguais para o mesmo risco e prejudicando a transparência do mercado. 

A governança interna das instituições também foi reforçada. O dever de guarda de documentos e informações, previsto no artigo 48 da Resolução CVM 35, aplica-se integralmente aos registros desses sistemas eletrônicos. Essa “trilha” de documentos e informações permite à CVM exercer seu poder de polícia e combater práticas ilícitas, como manipulação de preços ou uso de informação privilegiada (insider trading). 

Além disso, o Ofício ressalta que as entidades autorreguladoras mantêm o dever de supervisionar e fiscalizar essas operações. A tecnologia não cria uma zona de exclusão regulatória – ao contrário, ela exige que os sistemas de controle interno dos intermediários monitorem algoritmos e fluxos de ordens com o mesmo rigor aplicado às negociações tradicionais. 

Portanto, o Ofício-Circular nº 2/2026/CVM/SMI consolida a visão de que o desenvolvimento tecnológico deve servir à eficiência do mercado, e não à sua obscuridade. Ao exigir isonomia, centralização de ofertas e o cumprimento rigoroso dos deveres de conduta, o regulador protege a integridade do mercado de valores mobiliários nacional. A confiança do investidor é o ativo mais precioso do mercado de capitais e medidas que garantam a equidade e a melhor execução são, portanto, garantias de seu desenvolvimento sob a égide da lei e da ética profissional. 

Referências Bibliográficas 

BRASIL. Comissão de Valores Mobiliários. Ofício-Circular nº 2/2026/CVM/SMI: negociação de valores mobiliários de renda fixa por meio de sistemas próprios ou disponibilizados pelas entidades administradoras de mercados de balcão organizado. São Paulo: CVM, 2 abr. 2026.  

BRASIL. Comissão de Valores Mobiliários. Resolução CVM nº 35, de 26 de maio de 2021. Estabelece normas e procedimentos a serem observados na intermediação de operações realizadas com valores mobiliários em mercados regulamentados. Rio de Janeiro: CVM, 2021.  

BRASIL. Comissão de Valores Mobiliários. Resolução CVM nº 135, de 10 de junho de 2022. Dispõe sobre os mercados regulamentados de valores mobiliários, a constituição, organização, o funcionamento e a administração das entidades administradoras de mercado organizado. Rio de Janeiro: CVM, 2022.