A Resolução CMN nº 5.343, de 24 de setembro de 2026, restringe novas aplicações de fundos de investimento em direitos creditórios (FIDCs) e de fundos de investimento em cotas de FIDCs (FIC-FIDCs) em direitos ou expectativas de direito decorrentes de ações judiciais e procedimentos arbitrais. A partir de 13 de outubro de 2026, esses fundos não poderão adquirir, direta ou indiretamente, ativos dessa natureza enquanto o crédito correspondente não apresentar liquidez, certeza e exigibilidade em caráter definitivo. A mudança desloca o momento em que o FIDC pode financiar determinadas disputas, ao exigir a superação de etapas processuais expressamente definidas pela norma. 

Criados no início dos anos 2000, os FIDCs ampliaram sua atuação para carteiras de créditos inadimplidos, não padronizados e sujeitos a controvérsias. Mais recentemente, a Resolução CVM nº 175/2022 reorganizou a disciplina dos fundos, enquanto a Resolução CVM nº 240/2026 flexibilizou a classificação de determinados recebíveis cedidos por sociedades em recuperação judicial ou extrajudicial. Esta última mudança, porém, não se confunde com a nova restrição do CMN: facilitar a cessão de recebíveis de uma empresa em reestruturação não significa autorizar a aquisição de expectativas cujo reconhecimento ou valor ainda depende de um litígio. 

Nos créditos decorrentes de ações judiciais, os requisitos de definitividade são cumulativos. É necessário que tenha transitado em julgado a decisão que reconhece o direito na fase de conhecimento e, quando a apuração do valor exigir liquidação, também a decisão dessa fase. Deve, ainda, ter terminado o prazo para impugnação ao cumprimento de sentença ou para embargos à execução sem sua apresentação; se houver impugnação ou embargos, exige-se o trânsito em julgado da decisão que os julga. Assim, nem mesmo o reconhecimento definitivo do direito e a fixação do valor asseguram, por si sós, a elegibilidade do crédito: a discussão na etapa executiva pode continuar impedindo a aquisição pelo fundo. 

Na arbitragem, exige-se sentença parcial ou final que reconheça o direito e fixe o valor devido, isoladamente ou em conjunto com outras sentenças do procedimento. Também deve decorrer, sem ajuizamento, o prazo legal de 90 dias para a ação de nulidade, contado nos termos da Lei de Arbitragem; se a ação for proposta, é necessário o trânsito em julgado da decisão que a julgue improcedente ou a extinga sem resolução do mérito. O regime reduz o espaço para a antecipação, por FIDCs, de créditos arbitrais antes do encerramento das possibilidades de impugnação previstas na resolução. 

A vedação não se limita à cessão direta. Ela abrange instrumentos cujo lastro, garantia, remuneração ou pagamento esteja vinculado, mesmo parcialmente, aos direitos alcançados: participações em fundos, sociedades e veículos de investimento, no Brasil ou no exterior e derivativos com exposição aos mesmos ativos. A análise, portanto, deve considerar os riscos e benefícios econômicos efetivamente transferidos, e não apenas a forma contratual escolhida.  

Isso não equivale, contudo, a proibir genericamente a compra de créditos inadimplidos ou a cobrança judicial de recebíveis regularmente adquiridos. A mera judicialização posterior de um crédito preexistente não o transforma automaticamente em uma expectativa originada da demanda; em cada operação, importam a origem do direito e a exposição que está sendo adquirida. 

No mercado, a restrição poderá reduzir a demanda dos FIDCs por certos créditos ainda em formação e dificultar sua monetização antecipada. Titulares desses direitos poderão precisar negociar outras modalidades de financiamento, enquanto investidores e gestores terão de reconsiderar prazos, critérios de elegibilidade e premissas de avaliação. A extensão dos efeitos sobre liquidez e deságios, entretanto, dependerá do perfil dos ativos e da disponibilidade de compradores e estruturas alternativas. 

A resolução não determina a venda dos ativos abrangidos que já estejam nas carteiras. Para os fundos que os detenham, porém, o novo art. 1º-B da Resolução CMN nº 2.907/2001 impõe obrigações a partir de 4 de janeiro de 2027: metodologia de avaliação consistente e passível de verificação independente, sem precificação baseada exclusivamente em premissas internas; reavaliação diante de fatos processuais relevantes; e verificação, por auditoria independente, da metodologia e das reavaliações. Também exige divulgação, ao menos mensal, em formato eletrônico estruturado e comparável, de informações sobre o fundo e seus prestadores, os processos ou arbitragens, as partes e cessões, o valor e a fração dos créditos e, quando aplicável, a distribuição da carteira por ente público devedor. 

O desafio imediato é revisar não apenas as políticas de investimento, mas também os contratos em negociação, as aquisições futuras e as exposições indiretas. Para as carteiras existentes, será necessário integrar o acompanhamento processual à avaliação financeira e organizar dados e documentos que permitam auditoria e divulgação consistentes. A Resolução CMN nº 5.343/2026 não encerra o mercado de créditos litigiosos, mas redefine, para FIDCs e FIC-FIDCs, o ponto em que determinados riscos jurídicos podem ser incorporados às carteiras. A adaptação das operações deve começar antes de 13 de outubro de 2026.