1. O caso Flow e a ausência de cláusula de correção monetária

Em junho de 2026, a divulgação do instrumento de cessão de quotas celebrado entre os sócios do grupo Flow Podcast trouxe ao debate jurídico questão pouco discutida, mas de efeito patrimonial relevante;a importância de cláusula de correção monetária em obrigações de longa duração. Segundo o instrumento, as quotas do sócio retirante, representativas de 49,75% do capital social da holding, foram cedidas por R$ 10.000.000,00, a ser pago em 200 parcelas mensais de R$ 50.000,00.1 

O contrato não possuía nenhuma disposição sobre correção monetária. A análise restringe-se a esse aspecto, deixando de lado as demais polémicas e controvérsias entre as partes. 

O período do contrato é o fator relevante: duzentas prestações mensais correspondem a dezesseis anos e oito meses. Prazo superior ao da maioria dos financiamentos de longo prazo, durante o qual o valor nominal permanece inalterado, ainda que o poder de compra da moeda se altere drasticamente.2 

Aplicando a inflação acumulada dos últimos doze meses até junho de 2026, de 4,64%3, a última parcela, recebida em 2042, corresponderia a cerca de R$ 23.479,00 em moeda de hoje — uma perda de 53% sobre o valor nominal. O fluxo integral equivaleria a R$ 7.003.623,00, ou 70% do preço nominal. 

Mesmo o cenário mais favorável não neutraliza o fenômeno: ainda que a inflação convergisse de imediato ao centro da meta, de 3,00% ao ano, e ali permanecesse, a última prestação valeria cerca de R$ 30.550,00 em moeda de hoje, com perda de 38,9%, e o fluxo integral equivaleria a 78,9% do preço nominal. 

2. Instabilidade monetária, indexação e os índices de correção

A gravidade da omissão explica-se pela trajetória monetária brasileira. Entre janeiro de 1980 e junho de 1994, o IPCA acumulou variação superior a treze trilhões por cento, tendo registrado, em março de 1990, variação mensal de 82,39%. 

Nesse contexto consolidou-se a indexação como característica estrutural da economia brasileira: a vinculação automática de valores nominais — preços, tarifas, salários, aluguéis e obrigações contratuais — à variação atribuída a índices de preços. 

No plano contratual, três índices concentram a prática. O IPCA, do IBGE, mede a cesta de consumo das famílias com até quarenta salários mínimos, é o índice oficial de inflação, o parâmetro do regime de metas e o índice supletivo legal. O INPC, também do IBGE, limita-se às famílias de até cinco salários mínimos, sendo mais sensível a itens essenciais. O IGP-M, da FGV, incorpora preços no atacado e é mais volátil. 

3. O regime jurídico da correção monetária 

O direito brasileiro adota o princípio nominalista: nos termos do art. 315 do Código Civil, as dívidas em dinheiro são pagas no vencimento, pelo valor nominal. A correção monetária não é elemento natural do contrato, é convencional: as partes que se omitem optam, ainda que sem saber, pelo regime nominalista. 

A estipulação encontra amparo no art. 2º da Lei nº 10.192/2001, que admite a correção por índices de preços gerais, setoriais ou de custos de produção nos contratos de duração igual ou superior a um ano, cominando de nulidade qualquer periodicidade inferior à anual. 

A Lei nº 14.905/2024 inseriu parágrafo único ao art. 389 do Código Civil, determinando a aplicação do IPCA quando o índice não tenha sido convencionado nem previsto em lei específica. Na mesma linha, conferiu nova redação ao art. 406, fixando a taxa legal de juros como a taxa Selic deduzida do índice de atualização monetária de que trata o art. 3894. 

Entretanto, a alteração fornece a possibilidade de correção monetária ex lege, apenas em caso de inadimplemento do contrato. Essa atualização é derivada da preocupação do legislador com a recomposição do dano decorrente da mora (arts. 394 e 395), aplicando-se a correção por IPCA a partir do momento do início do inadimplemento. Portanto, não solucionando a ausência de uma cláusula contratual de correção monetária. 

Também não socorre o contratante a revisão judicial. O art. 317 do Código Civil exige motivos imprevisíveis e desproporção manifesta entre o valor ajustado e o da execução, requisito dificilmente configuráveis em um país com um conturbado histórico inflacionário5. 

4. Reflexos na prática societária: o valor do dinheiro no tempo em operações de M&A

Embora o caso Flow envolva estrutura simples, a exposição é comum a operações sofisticadas: as operações de M&A raramente se exaurem no fechamento, distribuindo obrigações ao longo do tempo. 

Encontram-se nessa categoria (i) o preço parcelado; (ii) as cláusulas de earn-out, atreladas a metas futuras; (iii) as obrigações de indenização; (iv) os valores retidos em escrow; (v) as opções de compra e venda a preço predeterminado; e (vi) os mútuos intragrupo de vencimento prolongado. 

Em todas essas hipóteses, o preço não é estático, mas fluxo — e a avaliação de um fluxo pressupõe o valor do dinheiro no tempo: uma unidade monetária hoje vale mais do que a mesma unidade no futuro. É esse o fundamento do fluxo de caixa descontado empregado na precificação de participações. 

Há aqui assimetria digna de nota: a mesma operação em que as partes negociam taxa de desconto com rigor técnico pode, na formalização, converter esse esforço em fluxo nominal fixo. A cláusula de correção não é formalidade acessória, mas o instrumento que preserva a equivalência econômica negociada. 

5. Considerações finais

O caso Flow adquiriu notoriedade por razões alheias ao direito, mas ilustra fenômeno de aplicação ampla, a estrutura examinada reproduz-se em vários tipos de operações societárias complexas. 

O regime nominalista do art. 315 faz da correção monetária elemento negocial: o silêncio equivale à opção pela ausência de atualização. O regime supletivo da Lei nº 14.905/2024 opera em casos de inadimplemento, não socorrendo o credor pontualmente pago, e a revisão judicial do art. 317 não é alternativa confiável. 

Os números da primeira seção sintetizam a questão: mesmo no cenário mais otimista, a ausência de cláusula de correção implicaria perda superior a 20% do valor da avença; pelas projeções correntes, aproxima-se de um terço. 

Em síntese, a correção monetária é um elemento de composição do preço. Em obrigações de execução diferida, o tempo é variável econômica que atua sobre o conteúdo patrimonial da avença. Quando o contrato se ausenta de tal disposição, o credor arca com o preço do tempo.