Publicada no dia 04 de setembro de 2026, a Lei Complementar nº 236 promoveu uma das alterações mais abrangentes dos últimos anos no Código Tributário Nacional em matéria de contencioso e processo administrativo fiscal. Entre diversas modificações, a nova lei incorporou ao CTN uma disciplina geral para dois mecanismos que há muito ocupavam espaço no debate tributário brasileiro: a mediação e a arbitragem especial tributária e aduaneira. 

A mudança é relevante, mas exige alguma cautela. A LC 236/2026 estabeleceu os fundamentos e os principais efeitos tributários desses instrumentos, mas não criou, por si só, procedimentos de mediação e arbitragem imediatamente acessíveis a qualquer contribuinte. Em boa medida, o CTN passou a dizer o que esses mecanismos poderão produzir; a legislação específica ainda terá de dizer como, quando e em quais condições eles poderão ser utilizados. 

A primeira distinção importante diz respeito à transação tributária. Diferentemente da mediação e da arbitragem, ela não é uma novidade introduzida pela LC 236/2026. Desde sua redação original, o art. 171 do CTN admite que lei autorize Fisco e contribuinte a celebrar transação mediante concessões mútuas para encerrar litígio e extinguir o crédito tributário. A própria transação já constava, igualmente, entre as hipóteses de extinção previstas no art. 156 do Código. 

No âmbito federal, essa autorização ganhou aplicação prática sobretudo com a Lei nº 13.988/2020, que estruturou modalidades de transação para créditos da União e transformou o instituto em instrumento recorrente de administração do passivo tributário. 

A LC 236/2026, portanto, não inaugura a transação. O que faz é reforçar sua posição dentro de um sistema mais amplo de soluções alternativas ao litígio. Entre as novidades, o art. 151, VIII, do CTN passa a prever expressamente a suspensão da exigibilidade do crédito tributário quando houver proposta de transação aceita pela Administração, nos termos da legislação específica. Além disso, o novo art. 171-C estabelece que transação, mediação e arbitragem especial tributária e aduaneira não caracterizam renúncia de receita para os fins do art. 14 da Lei de Responsabilidade Fiscal. 

A novidade propriamente estrutural está na mediação e na arbitragem. No caso da mediação, o novo art. 171-B prevê que lei estabelecerá os critérios e as condições para sua utilização em controvérsias tributárias e aduaneiras. O mediador é definido como terceiro sem poder decisório, escolhido ou aceito pelas partes, cuja função é auxiliá-las na identificação ou construção de uma solução consensual. 

A diferença em relação à transação está menos no resultado – que continua dependendo da concordância entre Fisco e contribuinte – e mais no procedimento utilizado para alcançá-lo. Na transação, a composição decorre das concessões admitidas pela legislação. Na mediação, um terceiro imparcial auxilia as partes na construção dessa solução. 

Isso pode ser especialmente relevante em controvérsias com forte componente técnico ou fático, nas quais a divergência não decorre apenas de uma tese jurídica abstrata, mas também da reconstrução de operações, da valoração de fatos ou da compreensão de aspectos econômicos relevantes para a aplicação da legislação tributária. 

A nova lei também atribuiu à mediação consequências concretas sobre o crédito tributário: o acordo decorrente de mediação suspende sua exigibilidade enquanto estiver vigente, o cumprimento desse acordo passa a constituir hipótese de extinção do crédito, e a instauração do procedimento de mediação interrompe a prescrição. 

Isso, contudo, não significa que a nova Lei tenha criado um procedimento nacional de mediação tributária imediatamente disponível. O próprio art. 171-B remete à Lei a definição dos critérios e condições de utilização do instituto. Há legislação anterior sobre autocomposição envolvendo a Administração Pública e existem experiências específicas em alguns entes federativos, mas a nova disciplina geral do CTN ainda dependerá de concretização legislativa para atingir seu potencial. 

Na arbitragem, essa dependência é ainda mais explícita. O art. 171-A determina que lei especial autorizará a arbitragem especial tributária e aduaneira para a solução de controvérsias no contencioso administrativo e judicial. A sentença arbitral será vinculante e produzirá os mesmos efeitos de uma decisão judicial. 

A Lei também incluiu a instituição da arbitragem entre as causas de suspensão da exigibilidade do crédito tributário e passou a reconhecer, como causa de sua extinção, a sentença arbitral favorável ao sujeito passivo transitada em julgado. A instituição da arbitragem também interrompe a prescrição, com efeitos retroativos à data do requerimento de submissão da controvérsia. 

Há, ainda, uma cautela específica para créditos que já estejam em execução fiscal: nessa hipótese, a arbitragem somente suspenderá sua exigibilidade se ela já estiver suspensa por outra causa legal ou se o sujeito passivo oferecer garantia integral. 

A sentença arbitral não representará uma nova etapa administrativa da controvérsia, mas uma via alternativa de solução do próprio litígio, com efeitos equivalentes aos de uma decisão judicial. O Projeto de Lei nº 2.486/2022, atualmente em tramitação, segue essa lógica ao prever a definitividade da sentença arbitral, ressalvada a possibilidade de sua anulação nas hipóteses legalmente estabelecidas. 

A futura regulamentação também terá de enfrentar uma questão central: a composição e a independência dos tribunais arbitrais. O projeto atualmente prevê que, nos tribunais formados por três árbitros, um seja indicado pelo Fisco, outro pelo contribuinte e o terceiro escolhido pelos dois primeiros, todos sujeitos a deveres de independência e imparcialidade. 

O desenho definitivo, contudo, ainda dependerá da legislação e da regulamentação de cada ente, inclusive quanto às matérias arbitráveis, ao credenciamento das câmaras e às condições de acesso ao procedimento. É nesse ponto que será possível avaliar se a arbitragem representará, na prática, uma alternativa efetivamente distinta do contencioso tradicional. 

A LC 236/2026, portanto, produz efeitos distintos sobre os três instrumentos. A transação já possui longa previsão no CTN e utilização concreta, especialmente no âmbito federal. Mediação e arbitragem, por sua vez, receberam fundamento expresso no Código e efeitos próprios sobre o crédito tributário, mas ainda dependem de regulamentação para sua plena utilização. 

A principal questão, daqui em diante, estará justamente no desenho dessa regulamentação. Mais do que admitir novos caminhos para a solução das controvérsias tributárias, será necessário transformá-los em mecanismos independentes, previsíveis e efetivamente acessíveis, capazes de oferecer uma alternativa real ao contencioso tradicional.